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作者：一十三
來源：金融二叉樹（ID：jinrongerchashu）
小編根據(jù)交易所相關(guān)文件整理了上交所清單后，注意到與深交所的要求有諸多不同之處。
參考文件
1.《上海證券交易所資產(chǎn)證券化業(yè)務指南》（2016年10月修訂）
2.《上海證券交易所資產(chǎn)支持證券掛牌條件確認業(yè)務指引》（2017年6月20日）
上交所ABS掛牌轉(zhuǎn)讓申請材料清單
一、登記表
1.1
掛牌轉(zhuǎn)讓申請書
首次申請時提交蓋章版掃描件，抬頭為上海證券交易所，簽章處由管理人加蓋公章。
1.2
計劃說明書內(nèi)同與格式指引登記表
1.3
盡職調(diào)查報告內(nèi)容與格式指引登記表
1.4
資產(chǎn)支持證券信息披露要素表
1.2~1.4這三個文件，首次申請時提交蓋章版掃描件。
二、計劃說明書
計劃說明書格式指引請參照中國證券投資基金業(yè)協(xié)會相關(guān)規(guī)定。
三、法律意見書
須包含以下內(nèi)容：
1.原始權(quán)益人、管理人、銷售機構(gòu)、托管人、增新機構(gòu)等證券化服務機構(gòu)的資質(zhì)及權(quán)限；
2.計劃說明書、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、托管協(xié)議、認購協(xié)議等法律文件的合規(guī)性；
3.基礎(chǔ)資產(chǎn)的真實性、合法性、權(quán)力歸屬及其負擔情況、特定化、完整性；
4.基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為的合法性；
5.基礎(chǔ)資產(chǎn)未被列入負面清單的相關(guān)意見；
6.風險隔離的效果；
7.循環(huán)購買（如有）安排的有效性；
8.專項計劃信用增級安排的合法性、有效性；
9.有可能影響資產(chǎn)支持證券投資者利益的其他重大事項的意見。
請專項計劃律師通過央行出具的《企業(yè)信用報告》、被執(zhí)行人信息查詢系統(tǒng)（http://zhixing.court.gov.cn/）和最高人民法院的“全國法院失信被執(zhí)行人名單信息公布與查詢系統(tǒng)”查詢特定原始權(quán)益人的資信情況，明確說明其是否為失信被執(zhí)行人；
通過環(huán)境保護網(wǎng)站、“信用中國”網(wǎng)站、國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢特定原始權(quán)益人是否存在環(huán)境保護領(lǐng)域失信記錄。
四、信用評級報告（若有）
須包含以下內(nèi)容：
1、評級基本觀點、評級意見及其參考因素；
2、基礎(chǔ)資產(chǎn)池及入池資產(chǎn)概況、基礎(chǔ)資產(chǎn)池信用風險分析；
3、特定原始權(quán)益人的信用風險分析及法律風險分析；
4、專項計劃交易結(jié)構(gòu)分析；
5、管理人、托管人等服務機構(gòu)的履約能力分析；
6、現(xiàn)金流分析及壓力測試；
7、跟蹤評級安排；
8、對于設(shè)置循環(huán)購買的交易，還須對基礎(chǔ)資產(chǎn)的歷史表現(xiàn)進行量化分析。
五、主要交易合同文本
5.1
專項計劃標準條款
5.2
資產(chǎn)支持證券認購協(xié)議與風險揭示書
請嚴格按照中國證券投資基金業(yè)協(xié)會要求格式起草，新增內(nèi)容可以加在協(xié)會提供的格式版本條款之后。
5.3
專項計劃資產(chǎn)買賣協(xié)議
5.4
專項計劃托管協(xié)議
5.5
專項計劃監(jiān)管協(xié)議（若有）
5.6
擔保協(xié)議或擔保函、擔保人就提供擔保獲得的授權(quán)文件（若有）
5.7
差額支付承諾函、差額支付承諾人就提供差額支付獲得的授權(quán)文件（若有）
5.8
專項計劃資產(chǎn)服務協(xié)議
5.9
其他補充合同（若有）
包括但不限于：
（1）其他增信措施文件（若有）
例如差額支付承諾函、回售和贖回承諾函、保證金支付協(xié)議、流動性支持承諾函、應收賬款質(zhì)押登記協(xié)議、應收賬款質(zhì)押合同；
（2）委托貸款合同（若有）。
六、其他中介報告
6.1
特定原始權(quán)益人最近三年（未滿三年的自成立之日起）經(jīng)審計的財務報告、融資情況說明（截至最近一期）、最近一期財務報告或會計報表
首次申請時提供蓋章版掃描件。
6.2
擔保人（差額支付承諾人參照）最近一年經(jīng)審計的財務報告、最近一期財務報表（若有）
首次申請時提供蓋章版掃描件。
6.3
關(guān)于專項計劃會計處理意見的說明（若有）
會計出表的需要提供專項計劃會計處理意見的說明。
6.4
基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓評估報告/現(xiàn)金流預測分析報告
若基礎(chǔ)資產(chǎn)為少數(shù)幾筆已形成的金錢債權(quán)，且不進行循環(huán)購買，則無需提供現(xiàn)金流預測報告。管理人應當提交關(guān)于不提交現(xiàn)金流預測報告的原因說明。
現(xiàn)金流預測報告應詳細披露現(xiàn)金流預測方法、基準、假設(shè)前提、假設(shè)依據(jù)和預測結(jié)果。
若基礎(chǔ)資產(chǎn)涉及不動產(chǎn)，需提供房地產(chǎn)評估報告或資產(chǎn)評估報告，內(nèi)容包括但不限于：
（1）估價假設(shè)和限制條件；
（2）估價結(jié)果報告，包括估價目的、估價對象、市場背景分析、價值時點、價值類型、估值原則、估價依據(jù)、估價方法、估價結(jié)果等。
6.5
專項計劃盡職調(diào)查報告
請管理人通過央行出具的《企業(yè)信用報告》、被執(zhí)行人信息查詢系統(tǒng)（http://zhixing.court.gov.cn/）和最高人民法院的“全國法院失信被執(zhí)行人名單信息公布與查詢系統(tǒng)”查詢特定原始權(quán)益人的資信情況，明確說明其是否為失信被執(zhí)行人；
通過環(huán)境保護網(wǎng)站、“信用中國”網(wǎng)站、國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢特定原始權(quán)益人是否存在環(huán)境保護領(lǐng)域失信記錄。
七、法律法規(guī)或原始權(quán)益人公司章程規(guī)定的有權(quán)機構(gòu)關(guān)于開展資產(chǎn)證券化融資相關(guān)事宜的決議
相關(guān)決議首次提交材料時原始權(quán)益人蓋章。須經(jīng)主管機關(guān)批準、核準或同意的，應提供相應主管部門的批準、核準或同意的文件。
八、原始權(quán)益人募集資金用途專項說明與承諾
九、原始權(quán)益人關(guān)于基礎(chǔ)資產(chǎn)及其轉(zhuǎn)讓安排真實性、合法性的承諾函
十、管理人、托管人有關(guān)防范利益沖突的說明（無特殊利益沖突情況，可并入計劃說明書）
十一、基礎(chǔ)資產(chǎn)未被列入負面清單的專項聲明
首次提交文件時由管理人蓋章。針對項目具體情況，特別是對基礎(chǔ)資產(chǎn)可能會被列入負面清單的情況做詳細說明。
舉例：租賃債權(quán)的承租人不違反負面清單第一條及第二條的相關(guān)要求，須對上述核查情況補充說明。
十二、合規(guī)負責人的合規(guī)審查意見（管理人出具）
首次提交材料時由管理人蓋章。
同時以附件形式提交管理人合規(guī)、風控、內(nèi)核等內(nèi)部審批的主要文件，包括但不限于立項報告、立項通過決議紀要、項目承做部門及公司內(nèi)核會議決議紀要以及承做團隊對所提問題的解決情況（或體現(xiàn)內(nèi)核主要關(guān)注問題、解決情況和內(nèi)核意見的其他相關(guān)文件）
十三、上交所要求的其他文件
十四、反饋意見答復、勘誤表
回答反饋意見時須提交。反饋意見答復請一并展示修改后的內(nèi)容。
十五、《資產(chǎn)支持專項計劃掛牌轉(zhuǎn)讓申請承諾履行事項登記表》
管理人應當在首次提交材料時就其知曉或應當知曉的待履行事項填寫本表。獲得無異議函前，管理人應當向本所提交《登記表》及承諾性文字的簽章版原件掃描件。登記事項完成后，應當及時再次提交更新后的上述文件簽章版原件掃描件及證明材料。若資產(chǎn)支持專項計劃掛牌轉(zhuǎn)讓申請不涉及調(diào)整事項，應當在本表注明“無調(diào)整事項“，并提交本表簽章版原件掃描件。
十六、《資產(chǎn)支持證券多期發(fā)行掛牌轉(zhuǎn)讓申請文件信息對照表》
同一管理人申請同一原始權(quán)益人發(fā)起的同類型基礎(chǔ)資產(chǎn)的資產(chǎn)支持證券掛牌轉(zhuǎn)讓申請的，可在申報時同時提交。
資產(chǎn)支持證券采用分期發(fā)行的，申請材料還應符合下列要求：
1.
掛牌轉(zhuǎn)讓申請書應注明本資產(chǎn)支持證券為分期發(fā)行，并披露總發(fā)行規(guī)模、期數(shù)。
2.
ABS信息錄入模板（.xlsm文件）應準確填寫分期發(fā)行的總規(guī)模，不可留空。申請分期發(fā)行時基礎(chǔ)資產(chǎn)、資產(chǎn)支持證券分層結(jié)構(gòu)尚未確定的，管理人及其他信息披露義務人應當在首次申請文件中披露資產(chǎn)支持證券的基本信息、分期發(fā)行總規(guī)模、基礎(chǔ)資產(chǎn)的合格標準與總體特征，并對上述標準、特征的合法性、合理性，資產(chǎn)支持證券整體風險與防范情況、資信評級狀況（如有）發(fā)表專業(yè)意見。管理人還應當在首次申請文件中披露補充文件的信息披露時間節(jié)點、途徑與方式。
3.
補充文件應披露當期發(fā)行的資產(chǎn)支持證券基礎(chǔ)資產(chǎn)情況以及對當期入池基礎(chǔ)資產(chǎn)發(fā)表的補充法律意見、補充盡職調(diào)查報告與補充信用評級報告（如有）。
4.
首次法律意見書中應對基礎(chǔ)資產(chǎn)的合格標準發(fā)表法律意見。補充法律意見書應對當期發(fā)行的資產(chǎn)支持證券所涉基礎(chǔ)資產(chǎn)的合法性及其是否符合合格標準發(fā)表法律意見。
5.
管理人應當于每期發(fā)行時提交原始權(quán)益人有效期內(nèi)的財務報告，同步更新計劃說明書和評級報告等文件。
除了對比上交所比深交所要求的文件多出哪些以外，小編還反向?qū)Ρ攘松罱凰壬辖凰囊蠖喑瞿男┪募?/p>
深交所比上交所多兩個文件：
（1）封卷材料與電子版申報材料一致的承諾函；
（2）多期申報資產(chǎn)支持專項計劃掛牌條件確認申請材料差異說明（實際上類似于上交所十六、《資產(chǎn)支持證券多期發(fā)行掛牌轉(zhuǎn)讓申請文件信息對照表》）。
聲明：
1、本文僅供項目參考，具體申報材料以交易所要求為準。2、本文是作者個人整理，不代表所在機構(gòu)的意見，更不能構(gòu)成投資等建議。3、歡迎轉(zhuǎn)發(fā)、收藏，本文謝絕未經(jīng)授權(quán)的一切方式的轉(zhuǎn)載。
注：文章為作者獨立觀點，不代表資產(chǎn)界立場。
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