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    江蘇交控高速REIT:核心條款解析

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    2022-05-12 18:59 3544 0 0
    本基金初始投資的基礎設施項目為滬蘇浙高速公路及其附屬設施。滬蘇浙高速公路于2008年1月12日通車試運營,核定收費年限25年。

    作者:二排

    一、基本情況

    本基金初始投資的基礎設施項目為滬蘇浙高速公路(即G50滬渝高速江蘇段)及其附屬設施。滬蘇浙高速公路于2008年1月12日通車試運營,核定收費年限25年。剩余年限:約10.5年。

    根據北方亞事資產評估事務所(特殊普通合伙)于2022年4月26日出具的《資產評估報告》,以2021年12月31日為評估基準日,采用收益法,滬蘇浙高速公路收費經營權及相關資產組評估價值為295,110.00萬元,較評估基準日資產賬面增值76,504.83萬元,增值率35.00%。

    二、交易結構

    三、股債結構的搭建

    本產品股債結構搭建采用項目公司減資的模式。

    滬蘇浙公司股東沿江高速公司同意滬蘇浙公司減資37.60億元,并向蘇州市吳江區市場監管局遞交正式的減資申請相關文件,完成37.60億元減資。滬蘇浙公司將賬上留存的部分現金向股東沿江高速公司進行減資款的支付,剩余未支付的減資款形成滬蘇浙公司對其股東的應付款項,即構建減資款債權。沿江高速公司與滬蘇浙公司就減資款債權簽署《債權債務確認協議》。

    已發行公募REITs中,“浙商滬杭甬REITs”同樣采用該種方式。該方式無需設立SPV且無需進行吸收合并程序,操作相對簡便,在項目公司具備足夠注冊資本和實收資本,并滿足減資條件的前提下,亦具有相當的優勢。

    四、對外借款及基礎設施基金成立后保留對外借款的情況。

    經核查,項目公司不存在對外借款,不存在逾期未償還債項?;A設施基金成立后,項目公司也不保留對外借款。

    通常情況下,只要外部借款利率低于項目IRR,基金投資人的內部收益率就能得到提升。就高速公路項目而言,對外借款的貸款利率通常在5年期以上LPR基礎上大幅下調,且遠低于項目全周期IRR,因此該安排一定程度上可提升基金投資人內部收益率。在已發行的四個高速公路REITs項目中,除“平安廣州交投廣河高速公路REIT”外,其余三個全周期IRR為6%、6.80%和6.89%;除“浙商證券滬杭甬高速REIT”外,其余三個項目均由外部貸款安排,借款利率為五年期以上LPR基礎上下浮24BP、65BP和122BP。

    五、國有產權轉讓

    就轉讓行為,江蘇省國資委已于2021年11月25日出具了《關于江蘇交通控股有限公司下轄滬蘇浙高速公路項目申報基礎設施REITs試點有關產權轉讓事項的復函》(蘇國資函〔2021〕100號),支持滬蘇浙高速公路項目申報基礎設施REITs試點,所涉及的產權轉讓事項可通過相關方直接簽署轉讓協議方式實施。

    在已發行的四個高速公路REITs中,“華夏中國交建REITs”和“浙商滬杭甬REITs”同樣采用了協議轉讓方式。而“平安廣州廣河REITs”和“華夏越秀高速REITs”中,廣州市國資委認為:基礎設施REITs是通過證券交易所公開發行的金融產品,執行中國證監會公布的《基礎設施基金指引》等證券監管制度,遵循等價有償和公開公平公正的原則公開規范發行,無需另行履行國有資產進場交易程序。

    六、稅項

    專項計劃及本基金以契約型的形式存在,其并非企業所得稅納稅主體,其從項目公司取得的利息收入或投資收益及分紅無需繳納企業所得稅。

    根據《財政部國家稅務總局關于企業關聯方利息支出稅前扣除標準有關稅收政策問題的通知》(財稅[2008]121號)規定,項目公司向專項計劃支付的利息支出在滿足以下條件:(1)接受關聯方的債權性投資與權益性投資的比例不超過2:1;(2)準予扣除的利息支出不超過按照金融企業同期同類貸款利率計算的數額的部分;(3)該利息支出與項目公司取得收入有關且合理的,則該利息支出可以稅前扣除。本基金假設項目公司的股東借款利息以9%為限對應納稅所得額抵扣,同時假設設定股東借款利率最高不超過中國人民銀行授權銀行間同業拆借中心發布的五年期貸款市場報價利率(LPR)的4倍。

    注:文章為作者獨立觀點,不代表資產界立場。

    題圖來自 Pexels,基于 CC0 協議

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    原標題: 江蘇交控高速REIT:核心條款解析

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      蔣陽兵

      蔣陽兵,資產界專欄作者,北京市盈科(深圳)律師事務所高級合伙人,盈科粵港澳大灣區企業破產與重組專業委員會副主任。中山大學法律碩士,具有獨立董事資格,深圳市法學會破產法研究會理事,深圳市破產管理人協會個人破產委員會秘書長,深圳律師協會破產清算專業委員會委員,深圳律協遺產管理人入庫律師,深圳市前海國際商事調解中心調解員,中山市國資委外部董事專家庫成員。長期專注于商事法律風險防范、商事爭議解決、企業破產與重組法律服務。聯系電話:18566691717

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      劉韜律師,現為河南乾元昭義律師事務所律師。華北水利水電大學法學學士,中國政法大學在職研究生,美國注冊管理會計師(CMA)、基金從業資格、上市公司獨立董事資格。對法律具有較深領悟與把握。專業領域:公司法、合同法、物權法、擔保法、證券投資基金法、不良資產處置、私募基金管理人設立及登記備案法律業務、不良資產掛牌交易等。 劉韜律師自2010年至今,先后為河南新民生集團、中國工商銀行河南省分行、平頂山銀行鄭州分行、河南投資集團有限公司、鄭州高新產業投資基金有限公司、光大鄭州國投新產業投資基金合伙企業(有限合伙)、光大徳尚投資管理(深圳)有限公司、河南中智國?;鸸芾碛邢薰尽? 蘭考縣城市建設投資發展有限公司、鄭東新區富生小額貸款公司等企事業單位提供法律服務,為鄭州科慧科技、河南杰科新材料、河南雄峰科技新三板掛牌、定向發行股票、股權并購等提供法律服務。 為鄭州信大智慧產業創新創業發展基金、鄭州市科技發展投資基金、鄭州澤賦北斗產業發展投資基金、河南農投華晶先進制造產業投資基金、河南高創正禾高新科技成果轉化投資基金、河南省國控互聯網產業創業投資基金設立提供法律服務。辦理過擔保公司、小額貸款公司、村鎮銀行、私募股權投資基金的設立、法律文書、交易結構設計,不良資產處置及訴訟等業務。 近兩年主要從事私募基金管理人及私募基金業務、不良資產處置及訴訟,公司股份制改造、新三板掛牌及股票發行、股權并購項目法律盡職調查、法律評估及法律路徑策劃工作。 專業領域:企事業單位法律顧問、金融機構債權債務糾紛、并購法律業務、私募基金管理人設立登記及基金備案法律業務、新三板法律業務、民商事經濟糾紛等。

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