知識產權資產證券化的關注重點與難點

知識產權ABS，是指以可產生現金流的知識產權資產或其衍生債券作為基礎資產，并以其未來所產生的現金流（預期收入）為支持，發行的資產支持證券。

其主要功能在于盤活存量知識產權資產、增強知識產權資產的流動性。

提起知識產權ABS，看似很新穎，但是絕不陌生。從文科租賃到愛藝奇世紀知識產權再到最近的佛山耀達專利許可，知識產權ABS的發行與探索從未間斷，但同樣的由于知識產權ABS的一些難點和困境，下面就一起來看看。

知識產權可以產生獨立而可特定的財產權利或者財產。雖然知識產權在制作完成后，產生現金流依賴于授權、交易等原始權益人的配合，但這種配合不是僅限于原始權益人獨有的資源，特殊目的載體可以購買這種資源或通過合同安排擁有這些變現資源，就相當于知識產權作品可以產生獨立而可特定的財產權利或者財產。

但是知識產權作為基礎資產的現金流具有不穩定性，舉個例子，好的影視作品不一定有好的票房收入，好的專利和商標也不一定帶來持續穩定的收入，一定程度上受限于專業能力，另一方面也受限于流量效應。這樣來看，知識產權ABS的成功發行更注重原始權益人的資質或者核心企業的資質，以及對底層資產的篩選和把關。舉個例子，對于知識產權供應鏈ABS，基礎資產為相應知識產權形成的應收賬款，這時，就需要通過《付款確認書》、《應收賬款轉讓通知回執》、《展期付款協議》（如有）的等協議，明確應收賬款的金額、付款時間等關鍵要素，使得基礎資產的現金流實現穩定、可預測。

這里我們以奇藝世紀知識產權ABS為例：

（1）奇藝世紀將向上游內容制作公司采購的內容版權（電影、電視、綜藝等）所產生的應收賬款作為基礎資產。內容制作公司出售知識產權給奇藝世紀，奇藝世紀作為債務人，上游內容制作公司為債權人。

（2）聚量保理通過保理業務，將奇藝世紀上游內容供應商的應收賬款轉讓，獲取該應收賬款的所有權，并對應收賬款提供保理服務。然后經過內容供應商的同意，聚量保理再將該筆債權轉讓給奇藝世紀知識產權資產證券化項目，專項計劃對由應收賬款組成的基礎資產擁有所有權。

（3）信達證券發起設立該專項計劃，通過募集資金，與聚量保理簽署買賣協議，購買屬于原始權益人聚量保理的基礎資產。同時信達證券作為專向計劃的管理人，對專項計劃進行管理及運作。

（4）信達證券和聚量保理之間也簽署服務協議，信達證券同時委托原始權益人聚量保理擔任該專項計劃的資產服務機構。基礎資產服務的內容很多，主要包括：對基礎資產的質量嚴格把關、對基礎資產池的變化做好監控、基礎資產的相關法律文件管理，不合格基礎資產清收等等。

（5）信達證券作為管理人，與招商銀行北京分行簽署專項計劃的托管協議，在招商銀行開立奇藝世紀知識產權資產證券化項目的專項托管賬戶，委托招商銀行北京分行為托管人，對專項計劃的資金進行管理和監控。

（6）信達證券在該專項計劃成立時，向托管人招商銀行發送付款申請，要求招商銀行北京分行將購買基礎資產的資金轉到聚量保理的銀行賬戶。托管人招商銀行在對資金用途進行核實后進行轉賬，資金只能用于購買奇藝世紀知識產權資產證券化的基礎資產。專項計劃運作期間，證券可以在上交所轉讓和交易，具體在固定收益證券綜合電子平臺。

（7）奇藝世紀作為債務人對每筆到期應付賬款按時付款，該款項轉到該專項計劃在招商銀行北京分行的專項托管賬戶，由管理人信達證券發出指令、要求招商銀行將該筆資金用于償還奇藝世紀知識產權資產證券化項目的本金和收益。如果償還資金不足以覆蓋奇藝世紀知識產權資產證券化項目本金和收益，則由中證信用承擔差額補足，優先保證優先級證券得到償還。

（1）成立子公司挑選適合的知識產權，進行授權業務的財產權利的購買。

（2）獲取影視版權同授權相關的財產權利。

舉個例子，除授權除影視版權制作人外，同樣需要文字作品所有權人的授權，其使用的劇情、人物、音樂等需要多次、多方的授權。近幾年對BGM的授權尤為重視，（大家應該都看過士兵突擊，其中許三多因為受打擊來到偵察營，高城帶他路過成才的五班是那段音樂，最初的音樂令人震撼尤其是迎著夕陽，讓人起一身雞皮疙瘩的感覺，后來可能是因為版權到期，改過的音樂也挺好聽，但跟原來的相比總是缺點什么。）

（3）設立售后回租的法律關系。母公司作為出租人與購買人，依據子公司挑選的知識產權進行購買，母公司將其出租給子公司使用。母公司的出租債權作為資產證券化的基礎資產移交給特殊目的載體，售后回租的贖回價款作為超額覆蓋型的增信機制，母子公司的關系客觀上提高出租債權的質量。

知識產權ABS，基礎資產是知識產權，轉讓涉及到基礎資產轉讓和相關債權轉讓兩方面的問題。這兩個問題的實質是公示制度。依據《物權法》的“物權公示”原則，通過登記可以確定物權的所有權人。對于不動產交易，登記更是物權生效要件。但《物權法》確立的公示原則，屬于非強制性的規定，除不動產外其他動產沒有強制登記的義務，不登記不影響物權效力。依據《民法典》債權轉讓實施通知原則，債權人需要一一通知債務人，債權轉讓才對債務人發生法律效力，債權轉讓不通知債務人，對受讓方和轉讓方也發生效力。但是存在債務人過度分散的情況，如何通知成為一個難題。可以使用抵押權登記實現所有權公示。