法園金融法律研究 作者：王平lawyer
來源：法園金融法律研究（ID:LAW_FINANCE_WP)
2021年6月27日實施的《理財公司理財產品銷售管理暫行辦法》（中國銀行保險監督管理委員會令2021年第4號，以下簡稱理財銷售新規）第二十七條規定，理財產品宣傳銷售文本包括宣傳推介材料和銷售文件。銷售文件包括理財產品投資協議書、銷售（代理銷售）協議書、理財產品說明書、風險揭示書、投資者權益須知等。
一、理財產品投資協議書編寫現狀
理財銷售新規出臺以前，理財產品銷售文件并不包括投資協議書。因此，投資協議書是理財銷售新規新增的文件類型。對于投資協議書，理財銷售新規及其他規范并沒有明確其定義及內容。由于新規要求，部分機構的理財產品已經上架了投資協議書，筆者挑選以下幾家理財子公司投資協議書，具體內容如下：
機構名稱 | 投資協議書簽署主體 | 投資協議書主要內容 |
工銀理財 | 理財產品投資者與理財公司 | 重要提示、雙方就理財產品投資過程的權利義務 |
中銀理財 | 理財產品投資者與理財公司 | 產品風險提示、雙方就理財產品投資過程的權利義務 |
中郵理財 | 理財產品投資者與理財公司 | 風險揭示及申明、雙方就理財產品投資過程的權利義務、免責條款 |
信銀理財 | 理財產品投資者與理財公司 | 風險提示、投資條款、雙方就理財產品投資過程的權利義務、免責內容 |
平安理財 | 理財產品投資者與理財公司 | 雙方就理財產品投資過程的權利義務、信息收集的授權、面子條款、投訴處理 |
光大理財 | 理財產品投資者與理財公司 | 理財產品重要聲明、名詞解釋、稅收規定、免責條款、雙方就理財產品投資過程的權利義務 |
興銀理財 | 理財產品投資者與理財公司 | 雙方就理財產品投資過程的權利義務、不可抗力、違約責任、消費者權益保護 |
基于上表的統計內容我們可知，目前實踐當中，理財產品投資協議書主要是理財產品投資者與理財公司進行簽署。內容均包括簽署雙方的權利義務，部分機構的產品協議書還包含有免責條款、消費者權益保護等條款。
二、理財產品投資協議書簽署方如何界定
投資協議書，顧名思義，應該為投資相關的協議文件，但投資可理解為兩個層面，其一是投資者投資理財產品，其二是理財產品對外進行投資。
根據理財銷售新規第三十八條規定，理財產品銷售機構應當按照法律法規、監管規定、理財產品投資協議書、理財產品說明書、理財產品銷售（代理銷售）協議書等的約定收取銷售費用，并如實核算、記賬；未經載明，不得對不同投資者適用不同費率。由此可知，理財產品投資協議書還可能包含銷售費用，而理財產品進行對外投資的協議一般不包含消費費用條款，因此，理財產品投資協議書應當理解為投資者投資理財過程的一份協議書，即由理財產品投資者與理財公司簽署。
三、理財產品投資協議書的內容如何界定
既然理財產品投資協議書是投資者與理財公司之間簽署的協議，那么，其核心內容即是理財產品與投資者之間的權利義務界定。當然，出于謹慎性考慮，投資協議書可以將相關免責、投資者投訴等條款，對投資者與理財公司之間的權利義務關系進行詳盡而系統的界定。
綜上，理財銷售新規規定理財產品銷售文件中必須具有投資協議書這一文件，因此，出于符合監管規定的要求，我們制定理財產品投資協議書。對于理財產品的銷售文件的核心內容在于明確投資者與監管之間的關系，同時，也可以進一步就其他銷售事項進行明確約定。
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