近期信托貸款及委托貸款通道業務監管概覽

銀行（自有資金、理財資金）

1、業務類型包括商業銀行作為委托人，將表內外資金或資產（收益權）委托給信托公司，投資或設立資金信托或財產權信托。

2、信托公司在銀信類業務中，應履行勤勉盡責的受托責任，加強盡職調查，確保信托目的合法合規，不得接受委托方銀行直接或間接提供的擔保，不得與委托方銀行簽訂抽屜協議，不得為委托方銀行規避監管規定或第三方機構違法違規提供通道服務。

3、商業銀行和信托公司開展銀信類業務，應貫徹落實國家宏觀調控政策，遵守相關法律法規，不得將信托資金違規投向房地產、地方政府融資平臺、股票市場、產能過剩等限制或禁止領域。

中國銀監會關于規范銀信類業務的通知（銀監發〔2017〕55號）

本次除銀信理財監管規定外，重新定義了銀信類業務，并增加了新的監管要求。銀行資金投資信托，不論是理財還是自有資金，均須考察資金用途，不得投向禁止或限制的領域，不得接受銀行直接或間接的擔保。如果是通道業務，還應考察委托方動機，即該筆通道業務不得為委托方規避監管規定，至于何為規避監管規定，相關判斷標準并不明確。

券商（資產管理計劃）

1、不得新增參與銀行委托貸款、信托貸款等貸款類業務的集合資產管理計劃（一對多）。

2、已參與上述貸款類業務的集合資產管理計劃自然到期結束，不得展期。

3、定向資產管理計劃（一對一）參與上述貸款類業務的，管理人應切實履行管理人職責，向上應穿透識別委托人的資金來源，確保資金來源為委托人自有資金，不存在委托人使用募集資金的情況；向下做好借款人的盡職調查、信用風險防范等工作，其他監管機構有相關要求的，也應從其規定。

目前僅為窗口指導傳聞。

券商資管計劃作為委托人的通道業務也是常見的業務模式之一，典型的如 SOT業務。據相關媒體報道，監管擬對此類業務進行規范，不過還未正式發文，相關內容目前仍為網傳的窗口指導，其中主要涉及兩方面內容：

其一、根據中國證券監督管理委員會辦公廳關于加強證券公司資產管理業務監管的通知（證監辦發【2013】26號）的規定，集合資產管理計劃本來就不得委托設立單一信托。那么，本次限制的應該是集合資產管理計劃投資集合資金信托發放貸款的情形。

其二、定向資產管理計劃仍然可以委托信托發放貸款，但是需要強化其相關職責，包括對底層借款人盡調、資金來源的穿透識別等。

其三、結合中國銀監會關于印發商業銀行委托貸款管理辦法的通知（銀監發[2018]2號），商業銀行不得接受受托管理的他人資金發放貸款。那么，銀行不得成為券商資管計劃的受托人發放委貸，不論集合還是定向資產管理計劃。

私募基金

私募投資基金是一種由基金和投資者承擔風險，并通過主動風險管理，獲取風險性投資收益的投資活動。私募基金財產債務由私募基金財產本身承擔，投資者以其出資為限，分享投資收益和承擔風險。私募基金的投資不應是借貸活動。下列不符合“投資”本質的經營活動不屬于私募基金范圍：

1、底層標的為民間借貸、小額貸款、保理資產等《私募基金登記備案相關問題解答（七）》所提及的屬于借貸性質的資產或其收（受）益權；

2、通過委托貸款、信托貸款等方式直接或間接從事借貸活動的；

3、通過特殊目的載體、投資類企業等方式變相從事上述活動的。

為促進私募投資基金回歸投資本源，按照相關監管精神，協會將于2月12日起，不再辦理不屬于私募投資基金范圍的產品的新增申請和在審申請。

中國證券投資基金業協會《私募投資基金備案須知》

    《私募投資基金備案須知》明確對底層為委托貸款、信托貸款的私募基金不予備案。由此，私募基金已不再能夠委托信托公司或銀行發放信托貸款戶委托貸款。不過，《私募投資基金備案須知》僅僅是掛在中國證券投資基金資產管理業務綜合報送平臺的一個通知，沒有專門發文，其屬性難以界定。

保險資金

聚焦重大股票股權投資、另類及金融產品投資、不動產投資和境外投資等領域，實施穿透式檢查，摸清并處置存量風險，嚴格控制增量風險。

中國保監會關于開展保險資金運用風險排查專項整治工作的通知（保監資金〔2017〕128號）

保險機構向融資平臺公司提供債權投資的，應當對投資是否符合相關法律法規出具專項法律意見。融資平臺公司作為融資主體的，其自有現金流應當覆蓋全部應還債務本息，并向保險機構主動聲明不承擔政府融資職能，且2015年1月1日起其新增債務依法不屬于地方政府債務。投資項目為公益性項目的，應當符合法律或國務院規定，且融資主體和擔保主體不得同為融資平臺公司。還款來源涉及財政性資金的，保險機構應當嚴格核實地方政府履行相關程序的合規性和完備性，并進一步綜合區域經濟和財政實力、擬投項目可行性等因素，充分評估地方政府的財政可承受力，審慎開展投資。保險機構要將融資平臺公司視同一般國有企業，根據項目情況而不是政府信用獨立開展風險評估，嚴格實施市場化融資。

保險機構開展保險私募基金、股權投資計劃、政府和社會資本合作（PPP）等保險資金運用創新業務，要遵循審慎合規原則，投資收益應當與被投資企業的經營業績或股權投資基金的投資收益掛鉤，不得要求地方政府或融資平臺公司通過支付固定投資回報或約定到期、強制贖回投資本金等方式承諾保障本金和投資收益，不得為地方政府違法違規或變相舉債提供任何形式的便利。

中國保監會 財政部關于加強保險資金運用管理 支持防范化解地方政府債務風險的指導意見[保監發〔2018〕6號]

保險資金委托信托作為通道進行債權投資也是常見的投資模式，此前，信托公司接受委托的主要障礙是保險資金不得委托近三年遭受行政處罰的信托公司。

本次新規要求保險資金不得違規為地方政府提供融資，對融資平臺公司進行債權投資業提出了更高的要求。根據保險資金穿透監管原則，信托公司作為保險資金作為委托人的業務，也將受到壓縮。