新結構——不一樣的國補ABN

作者：藍胖子

來源：ABS視界(ID:ABS-ABN）

當你每天刷孔雀開屏系統的時候，總會有驚喜出現。今天聊一個新的國補ABN項目——華電金泰（北京）投資基金管理有限公司關于發行2021年度英大綠金可再生能源補貼第一期綠色資產支持票據（碳中和債），該項目協會預評中。

從名字中就能感受到項目的獨特之處，目前市場上主要的國補ABN項目發起機構一般都是五大發電集團或旗下保理公司，而這一單的發起機構是華電金泰，這是一家經常作為并表ABN發起機構的公司，而且與融資主體股權上沒什么關聯關系。

1.發電企業、電網企業與英大信托擬簽署《可再生能源電價附加補助收益權轉讓協議》，英大信托作為標的信托受托人受讓發電企業享有的可再生能源電價附加補助資金收益權及其他權益（即底層資產）。

2.標的信托初始委托人擬與英大信托簽署《標的信托合同》設立標的信托并享有標的信托受益權，標的信托項下信托資金主要用于受讓底層資產。

3.華電金泰作為發起機構與標的信托初始委托人簽署《信托受益權轉讓協議》，發起機構受讓標的信托初始委托人持有的標的信托受益權。

4.根據《票據信托合同》約定，發起機構以標的信托受益權作為信托財產委托給作為發行載體管理機構/受托機構的英大信托，設立資產支持票據信托。

5.發行載體管理機構向投資者發行資產支持票據，并以信托財產所產生的現金為限支付相應稅收、費用支出及資產支持票據的本金和收益。

6.根據《票據信托資金保管合同》的約定，發行載體管理機構委托票據信托資金保管機構對信托財產產生的現金資產提供保管服務。

交易結構與常規國補ABN（指以央國企作為融資主體的ABN項目）存在明顯不同，這個結構至少對小編來說第一回見。常規國補ABN項目均為單SPV結構，一般由發電企業直接作為發起機構，以其持有的國補收益權作為信托財產信托給發行載體管理機構，設立資產支持票據信托（如國電投）；或者先由發電企業將其持有的國補收益權轉讓給其旗下保理公司，由保理公司作為發起機構，以其受讓的國補收益權作為信托財產信托給發行載體管理機構，設立資產支持票據信托（如大唐集團） 

1.優先級/次級分層

2.流動性儲備金安排：英大信托于標的信托生效后5個工作日內將基礎資產初始轉讓價款扣除流動性儲備金初始金額后支付予轉讓方（即發電企業），流動性儲備金初始金額（不低于截至基準日基礎資產項下應收賬款余額×5%）應存放于標的信托財產專戶項下的流動性儲備賬戶中。若在標的信托存續期內的每一個期間核算日，信托專戶內可供分配資金（不含流動性儲備賬戶內資金）在支付完畢當期相關稅費、優先級票據當期收益后仍有剩余的，受托人應當于該期間核算日當日將剩余款項提取至流動性儲備賬戶用以補足流動性儲備金，直至流動性儲備金能夠覆蓋下一期間分配日（期間核算日后的第【5】個工作日）應支付的當期相關稅費、優先級票據當期收益之和；剩余部分按約定進行當期信托收益分配，直至信托專戶的余額為0。若屆時流動性儲備賬戶中的資金超出下一期間分配日應支付的當期相關稅費、優先級票據當期收益之和，超出部分應當用于按約定進行分配，直至信托專戶的余額為0。

3.基礎資產回購機制：在標的信托存續期內且在受讓方英大信托支付完畢初始轉讓價款后滿3年以上的情形下，轉讓方可以公允價值回購其在協議項下轉讓的全部基礎資產，公允價值應不低于截至轉讓方支付回購資金之日全部應付未付稅費、優先級票據當期收益、全部未償本金及次級票據全部未償本金之和。

增信條款內容與常規國補ABN存在不同。在常規國補ABN項目中，由于發起機構或增信機構資質較強（通常為五大電力集團及旗下子公司，主體評級為AAA），投資人認可程度較高，其故增信安排較少。以某央企發電集團國補ABCP項目為例，其增信措施主要有三個：信用觸發機制；發起機構單獨支付票據利息和信托費用；不合格資產贖回機制（在信托期限內，如委托人、受托人或者資產服務機構發現不合格資產，則發現不合格資產的一方應通知前述其他方。委托人應當：（1）將出現上述情形的原因說明提供給受托人和 評級機構；并應（2）在重大方面糾正該等情形，如該情形一旦發生即無法被糾正或在通知后 15 日內不能被糾正的，受托人有權通知委托人且委托人應當對前述不合格資產予以贖回。）就該項目而言，增信措施較常規國補ABN更為周全，也更為嚴格。

入池公司/轉讓方/發電企業：指與英大信托（作為標的信托受托人，代表標的信托）以及電網企業簽署《可再生能源電價附加補助收益權轉讓協議》并向標的信托轉讓可再生能源電價附加補助收益權的【睢縣天壕新能源熱電有限公司、封丘縣天壕新能源熱電有限公司】及其權利義務合法繼受人。

該項目的融資主體均為民營企業，資質較目前市場上主流的央企發電集團弱，這可能是交易結構與常規國補ABN不一致的重要考慮因素。

標的信托委托人：指與英大信托（代表標的信托）簽署《標的信托合同》委托英大信托設立標的信托、持有全部標的信托受益權并與發起機構簽署《信托受益權轉讓協議》將該等標的信托受益權轉讓予發起機構的主體。根據法律意見書，項目律師將在各期資產支持票據對應的標的信托初始委托人確定后核查標的信托初始委托人的合格投資者資格，并出具補充法律意見。 

（一）類型

本項目的基礎資產為信托受益權，底層資產為應收賬款債權。（這個內容募集說明書表述沒有法律意見書清晰）

基礎資產系信托受益權。標的信托初始委托人與英大信托簽署《標的信托合同》設立標的信托并持有標的信托受益權。發起機構擬與標的信托初始委托人簽署《信托受益權轉讓協議》，發起機構受讓標的信托初始委托人持有的標的信托受益權，并以持有的標的信托受益權作為基礎資產委托給英大信托，設立資產支持票據信托。截至法律意見書出具日，《標的信托合同》尚未簽署，標的信托初始委托人尚未交付信托資金;《信托受益權轉讓協議》尚未簽署，標的信托受益權轉讓價款尚未支付;基礎資產尚未形成。項目律師將在上述條件達成后出具相應補充法律意見。

底層資產系指由標的信托受托人（代表標的信托）自入池公司/發電企業處受讓取得的、入池公司/發電企業享有的應收可再生能源電價附加補助資金收益權，以及標的信托受托人在底層資產文件項下享有的其他權益。截至法律意見書出具日，底層資產文件尚未簽署，標的信托受托人尚未支付初始轉讓價款，底層資產尚未形成。項目律師將在上述條件達成后出具補充法律意見。

（二）資產折價

根據發電企業、電網企業與標的信托受托人三方簽署的《可再生能源電價附加補助收益權轉讓協議》，基礎資產的初始轉讓價款或暫定轉讓價款=截至基準日（即2021年8月31日，下同）基礎資產項下應收賬款余額×初始折價率,初始折價率為75%。

與常規央國企國補ABN相比，基礎資產折價率較低，75%的折價率在國補ABN中較為少見，融資主體的資信水平應該是重要考慮因素。

根據CNABS統計，截至2021年12月10日，以補貼款作為基礎資產的證券化項目累計發行46只，發行金額690.29億元。其中，ABN項目發行25只，發行金額511.72億元，發行金額方面，ABN占比大幅高于ABS。作為一種重要基礎資產類型，當然是開卷有益了。

注：文章為作者獨立觀點，不代表資產界立場。

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原標題： 新結構——不一樣的國補ABN