你真的了解盡職調查嗎？

作者：福韻君

來源：福韻 網絡情報研究（ID：FuyunOsint）

古人云：知己知彼，百戰不殆。

根據對全球兼并與收購案的統計數據，只有大約35%至40%的并購可以達到預期投資目的，也就是說有將近70%的并購交易結果都是不盡人意的。雖說一個失敗的投資項目可能有100個失敗的理由，但究其根本，都是源于欠缺一個合格的盡職調查。

所謂盡職調查(DueDiligence Investigation)又稱謹慎性調查，一般是指投資人在與目標企業達成初步合作意向后，經協商一致，投資人對目標企業一切與本次投資有關的事項進行現場調查、資料分析的一系列活動，這么做主要目的主要有：

2）風險發現：識別投資風險，評估風險大小并提出應對方案

盡職調查的結果將作為交易結構設計、雙方談判、控制風險、最終交易協議的重要依據，成功的盡職調查可以改變買賣方雙方信息不對稱的狀況，發現隱藏的風險和法律問題。

盡職調查的范圍（部分）

一方面，現在的企業盡調大都是"形式盡調"或"程序盡調"，而非"實質盡調"。所謂形式盡調就是為了滿足投資并購過程的必要程序要求，在投資對象提供的資料、簡單征信及表征數據提供商（如XX查等）的數據的基礎上，進行一般的核查及排查（遠遠談不上調查），同時讓投資對象簽署一些承諾事后可以追究他們法律責任的文件。但如果由于投資對象刻意隱瞞真相造成投資損失，即使可以采取法律手段追究，恐怕也是贏了官司追不回錢。

另一方面，大多目標企業會出于自我利益保護、談判戰術等考慮，只提供對自己企業有利的信息，隱藏不利的信息，甚至提供虛假信息。此外，如果遇到了需要跨國并購的盡職調查，由于并購交易前的時間限制、賣方信息不充分、又涉及不同的政治環境法律體系等客觀因素，按照常規的思路展開調查就更加難以揭示隱藏風險。

因此，能夠突破時間、空間的限制，最大程度弱化人為影響，完全從開源網絡的客觀環境中獲取、挖掘深層次商業情報，再進行深度分析、提煉的情報官，自然成為做企業盡調的最優選擇。

一般而言，一個專業的情報官能夠通過開源網絡情報技術，利用大數據分析技術，結合豐富的實戰經驗，多層次、多維度地搜集挖掘相關信息，并經加工處理，綜合分析，求證研判，去調查企業隱藏的問題，從而獲取目標對象（人物、事件、機構、項目等）精確可靠的信息。

2020年，某國有企業欲花費數億元收購某造船公司，這么大的投資項目可行嗎？有多大風險？造船行業行情如何？該國有企業在并購之前面臨諸多疑問，那么該如何對該造船公司去展開調查呢？ 

表面上，該造船公司持有農業部頒發的《漁業船舶建造修理工廠認可證書》，被評為高新技術企業。此外，目標公司存在大量 E 公司提供的勞務派遣員工。目標公司擁有海域使用權多個，土地使用權多處，房產若干，車輛若干，百萬元以上的大型設備幾十多件，專利或在申請的專利商標多個。正在建造中的待交付船舶近10 艘，已簽訂合同尚未開工建造的船舶幾十艘……除了因造船合同糾紛，在倫敦國際仲裁庭有兩件標的額巨大的仲裁案件以外，看似光鮮亮麗、前景大好。

但實際上，在商業并購重組中，標的企業公開披露的一般都是對他們有利的信息，而傾向于將不利的內部信息隱藏起來，帶有一定的誤導傾向，當涉及到跨地區、新行業的項目，常規的調查方向實施起來就有很大困難，發現并揭示隱情更是難上加難。因此，經過多方考量，該國有企業并未采取受到過多限制的傳統盡調方式，而是聘用了情報官來進行調查。

（1）目標公司的管理人員控股的 A 船務公司、B 貿易公司、C 工程公司、D 物業公司及 E 勞務公司等五家公司，實為目標公司委托其管理人員代為持股，該五家公司實際為目標公司的全資子公司。E勞務公司在為其實際的母公司提供勞務派遣員工，違反《勞動合同法》 的規定。

（2）目標公司用工不規范，主要表現“五險一金”未按照規定全部繳納，拖欠工資等，存在一定的用工風險。

（3）目標公司擁有的土地使用權均設有抵押權；一塊海域使用權設有抵押，多處房產 擁有房產證，均設有抵押權；大部分重大設備設有抵押。并且其海域使用權與土地使用權存在重疊面積。

（4）目標公司存在造船公司普遍存在的資金短缺情況，銀行借款、非銀行金融機構借 款以及其他借款額很大，對外關聯擔保、對外非關聯擔保非常多。

（5）目標公司對外擔保數額巨大，且 B 貿易公司、C 工程公司也有大額對外擔保。

（6）一些造船合同存在延遲開工、或收款進度慢等問題。

本案例在收購類項目盡職調查中具有一定代表性。首先，目標公司的關聯公司存在股權代持，還原后實為目標公司的全資子公司，收購標的隨之產生重大變化；

其次，目標公司借款金額巨大，對外擔保眾多，因此重大資產如土地使用權、房屋所有權、海域使用權、機器設備等均存在抵押等權利限制，收購時需要優先解決；

第四，目標公司的主營業務為船舶制造，工程量巨大，工期較長，而國內造船業市場低迷，拖延工期、 回款進度落后等違約與被違約情形普遍存在。

在掌握了以上深度信息之后，該國有企業權衡利弊，最終決定懸崖勒馬，放棄了此次巨額收購計劃，成功規避了風險。

其實，投資并購中的判斷可以大致分成兩個層面，事實判斷和價值判斷，事實判斷是價值判斷的基礎。從事金融投資、法律服務的人他們的精明是在價值判斷層面，而對事實的調查并非他們的專業。所以在中國這種信息不對稱嚴重的環境里做投資，價值判斷層面的精明人被事實層面的假象迷惑而做出錯誤判斷的案例比比皆是。

所以，作為投資者要時刻記住，你所看到的都是別人想讓你看到的，如果你想同時看到別人不想讓你看到的，還是要需要專業的人來調查。

目前市場上大部分的企業還沒有設立專門的情報調查部門，對目標公司的企業盡職調查都是交給第三方，但大多數第三方都是采用實地考察和部分線上手段來獲取信息，一來受制于實地主觀環境的影響，存在工作不認真和內外勾結蒙騙之類的道德風險，二來受制于客觀上網絡搜索技術的有限性，導致很難獲得完整全備的調研結果。因此，借助能夠突破以上限制的專業商業情報機構可以說是企業盡調最佳的選擇。

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原標題： 你真的了解盡職調查嗎？