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作者：西政財富
來源：西政財富（ID：xizhengcaifu）
筆者按：
受10月22日最高法等聯合發布的《關于辦理非法放貸刑事案件若干問題的意見》的影響，各類無放貸資質的前融機構對房地產項目的直接債權融資業務已開始全面暫停。近半個月以來，小貸公司和融資擔保類公司的地產前融業務異常活躍，除此之外，各類機構資金也在積極尋找金交所、股交所、資管公司等解決融資產品和放款通道問題。
因小貸公司、擔保公司的融資業務會影響開發商的征信，因此目前在具體放款方式上很多開發商都優先考慮金交所的收益權或股交所可轉債類產品，以實現出表等目的。
以下根據西政財富近期的股交所前融產品業務做相關總結，以供同業人士參考。
一可轉債產品結構及操作流程
1.融資方（開發商或其項目公司）在XX股交所/股權交易中心備案發行XX可轉債，投資者認購該可轉債產品。
2.該可轉債無評級、承銷、法律意見書等強制要求，交易結構簡單，操作便捷，企業除支付票面利息、擔保費用（如有）外，僅需支付XX股交所/股權交易中心發行服務費。
3.一般由XX銀行分行擔任受托管理人，代理投資者行使抵押權、質押權，抵押物、質押物登記在受托管理人名下，抵押權人、質押權人為債券的全體投資者。
4.操作流程
二拿地配資交易結構及交易流程
（一）交易架構
（二）交易流程
1.由西政財富或西政資本作為優先級LP成立合伙企業，投資XX億元持有合伙企業優先級份額，劣后級LP由融資方擔任。
2.合伙企業持有項目公司90%的股權，剩余10%的股權質押給合伙企業。
3.區域股交所發行可轉債產品，合伙企業通過認購可轉債產品向項目公司放款。
4.資金投向項目公司用于項目繳納土地出讓金。
5.放款前需完成項目公司股權轉讓及質押等先決條件，放款后60日內完成土地抵押，待掛牌方按約定歸還全部本息后解除抵、質押手續及配合融資方回購股權。
三拿地配資業務融資要素說明
（一）融資金額
XX億元（一般按土地出讓金的50%-65%配資）
（二）融資方式
純債方式，土地抵押融資
（三）融資期限
6+6個月，滿6個月后可申請提前還款
（四）融資成本
綜合年化融資成本一般為13%-18%/年，含資金成本、通道費和募資服務費等全部費用，其中：2.7%-7.7%的部分于每筆款投出后5個工作日內以募集服務費等方式向指定第三方支付；0.3%左右于掛牌后15個工作日內向交易所支付，另外按照10%/年左右計收利息，并按半年付息。
（五）融資用途
用于標的公司支付土地出讓金
（六）還款來源
1.標的項目銷售回款；
2.項目再融資置換；
3.集團資金調配。
（七）退出方式
項目方及其集團償還融資本息、回購股權。
（八）放款條件
1.項目公司90%股權過戶給新設立的合伙企業，剩余10%股權質押于新設立的合伙企業；
2.簽署整套投資協議，落實對項目公司資金監管，證、章、照共管措施等。
（九）風控及增信擔保措施
序號 | 措施 | 要求 |
1 | 土地/在建工程抵押 | 首筆款放款后60日內完成土地使用權后置抵押，并取得他項權利證書 |
2 | 股權過戶 | 項目公司90%股權過戶給新設立的合伙企業 |
3 | 股權質押 | 放款前，質押項目公司剩余10%股權 |
4 | 無限連帶責任保證擔保 | 1.集團有限公司保證擔保； 2.有現金流的項目公司提供保證擔保 |
5 | 章證照管理 | 共管 |
6 | 賬戶共管 | 1.所有賬戶增加資金方預留印鑒； 2.最后一道U盾由資金方人員單管； 3.新設賬戶須經過資金方同意 |
7 | 股東會表決機制 | 重大事項一票否決或一致決，具體按協議執行 |
8 | 向項目公司委派董事 | 是 |
9 | 項目公司董事會表決機制 | 重大事項一票否決或一致決，具體按協議執行 |
10 | 向項目公司委派監管人員 | 派駐聯席財務一名，對項目公司付款享有全部的審批權、查詢權，并有權獲知項目公司當月銷售情況表、動態成本表、工程及銷售進度情況以及下月工程及銷售計劃。 |
11 | 融資資金的封閉使用 | 收款賬戶預留資金方人員印鑒印鑒確保放款資金專項劃轉至項目公司用于繳納地價款及項目開發建設 |
12 | 開發貸資金的封閉使用 | 存續期內如辦理開發貸，須提前一次性歸還資金方全部本息，方可配合進行解押 |
13 | 項目銷售回款的封閉使用 | 銷售回款封閉于本項目或歸還融資本息，不允許融資方集團調回 |
14 | 進度節點監管 | 集團及項目公司需對融資存續期內的取得土地證、取得工程規劃許可證、取得施工證、項目開盤、項目住宅銷售比例達到50%等節點進行保證擔保承諾 |
15 | 成本監管 | 項目前期工程費、建筑安裝工程費、基礎設施費、公共配套費用四項成本費用總額為X億元（含稅），融資存續期內成本支出額上限為X億元，資金方有權拒絕超出約定總額的相應劃款 |
16 | 資金歸集 | 首筆融資款投出起12個月屆滿前15個工作日、10個工作日、3個工作日，融資方及其集團需將其應付款項總額的30%、70%、100%劃轉至資金方與掛牌方的共管賬戶，進行提前歸集。如未按期歸集，須按照每日萬三的標準支付違約金 |
17 | 降價銷售權 | 是 |
18 | 強制操盤權 | 是 |
19 | 隨售權 | 是 |
20 | 拖售權 | 是 |
21 | 交叉違約 | 集團及其關聯方對資金方及其其他已投項目、任何第三方金融機構、非金融機構及其他任何債權方的違約 |
注：文章為作者獨立觀點，不代表資產界立場。
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