地產前融的融資成本問題

很多前融機構都有類似的經歷，每年看幾十上百個項目，實際能完成資金投放的卻沒幾個，其中最難談的始終都是融資成本。在2020年8月31日西政資本發布的《地產前融業務的開票問題》一文中，我們對開發商要求前融機構必須提供利息發票的相關誤區做了系統解釋，總體結論就是項目公司取得前融機構開具的利息發票并不如開發商所想的那么重要，比如在股加債或明股實債放款背景下，項目公司就股東借款利息的支付所取得的發票其實在增值稅層面無法實現進項抵扣；在所得稅扣除層面又受限于關聯方債資比及金融機構同期同類貸款利率的扣除限制；另外在土增稅的扣除層面亦是可有可無。從實務的情況來看，目前前融機構主要以固定分紅（含預分紅）、固定的股轉價格、固定的利息（含顧問費用、咨詢費用、砍頭息）等名義來收取開發商支付的融資成本，上述融資成本的支付一般按費用名目確定是否由前融機構向項目公司開具發票，其中雖然大部分開發商都明白前融機構向項目公司提供的利息發票對其稅前扣除影響不大，但個別開發商仍十分堅持利息發票的處理方式，因此在融資談判層面經常僵持不下。

融資成本是否需開票的問題屬于一個敏感的談判因素。對于我們前融機構來說，能不開票的就盡量不開票，比如明股實債的預分紅和分紅的收益支付，能按“居民企業之間的分紅免稅”來處理則最為理想，不然開個利息發票光是增值稅和所得稅就占到了融資成本不小的比例，而這個增值稅和所得稅的成本肯定又得轉嫁給開發商，到最后就變成融資成本抬高了開發商接受不了，融資成本低了機構又沒什么錢可賺。換到開發商的角度上，他們支付的融資成本肯定是要優先考慮拿到利息發票的，不然解決不了項目公司稅前扣除的問題，何況總不能讓開發商自己再去外面找票充成本。因上述沖突的存在，我們前融機構與開發商之間關于放款方式以及是否開票問題往往都需提前確認，以盡量避免妨礙后續工作的推進。

值得一提的是，開發商要求我們前融機構開具利息發票無非是為了解決融資成本在項目公司的列支以及稅前扣除問題，而實際上可達到的稅前扣除效果卻往往難以達到開發商的預期，以下筆者將分別說明：

1. 在項目公司增值稅層面，與貸款服務相關的支出（如利息等）無法實現進項抵扣，具體比如一般納稅人支付的貸款利息進項稅不得抵扣，并且與接受該貸款服務直接相關的融資顧問費、手續費、咨詢費等費用，其進項稅亦不得從銷項稅中抵扣。具體可參見《財政部、國家稅務總局關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》（簡稱“營改增通知”——財稅〔2016〕36號）。
   

2. 雖然在增值稅層面無法實現進項抵扣，但大部分開發商仍舊會考慮將取得的利息發票在企業所得稅層面實現扣除。盡管如此，根據《財政部、國家稅務總局關于企業關聯方利息支出稅前扣除標準有關稅收政策問題的通知》（財稅[2008]121號文）及《企業所得稅法》相關規定，關聯方借款利息處理通常情況下利息扣除需考慮兩個限制，即“債資比”（非金融企業為2：1）以及金融機構同期同類貸款利率限制。因此，項目公司即使是取得了該利息發票也只能有條件地扣除。

3. 就開發商最為關注的土增稅前扣除問題而言，根據《中華人民共和國土地增值稅暫行條例實施細則》（財法字[1995]6號）第七條的相關規定，在非持牌金融機構放款背景下（無金融機構利息發票），開發商（項目公司）就其財務費用(主要是支付的貸款利息）、銷售費用、管理費用（三者共同組成房地產開發費用）在土增稅前扣除時基本是按照取得土地使用權所支付的金額（主要為土地成本）和房地產開發成本（主要為建安成本）的10%計算扣除。因此，非持牌金融機構開具的利息發票在項目公司土增稅前扣除的角度來說似乎亦無關緊要。

在地產前融的投放過程中，前融機構的固定收益一般通過約定固定分紅（含預分紅）、固定的股轉價格、固定的利息（含顧問費用、咨詢費用、砍頭息）等方式來收取。對于境內機構的放款來說，項目公司以分紅或支付股轉溢價的方式支付融資成本不會涉及開票的問題，因此操作較為便捷，而在項目公司需要成本扣除的情況下以利息或其他顧問服務類費用名目支付融資成本則必須解決開票的問題。總的來說，開發商一般都傾向開票的處理方式，境內機構開票涉及的增值稅、企業所得稅的繳納也比較簡單，不過我們財富端做外資的放款項目時上述固定收益的處理方式及稅費差異就顯得更為有趣，以下就我們常規的放款架構（見下圖）做詳細說明。

如果采取分紅的方式收取收益，不論是居民企業之間還是對外資機構而言其所涉及的稅費都是最少的。具體而言，在“資金機構與開發商境外主體的離岸SPV1——WFOE——境內SPV2（中間視具體情況可能有多層）——項目公司”的基本架構中，居民企業間取得分紅免征企業所得稅，并且取得的分紅本身無增值稅。但是WFOE對境外股東繼續分配股息紅利在資金出境過程中對于股息紅利部分需按照10%的稅率預提所得稅，但有稅收協定的按照相關稅收協定約定的稅率處理，如根據大陸與香港之間《內地和香港特別行政區關于對所得避免雙重征稅和防止偷漏稅的安排》，股息紅利等權益性投資的預提所得稅稅率為5%。

需要說明的是，若采用分紅方式收取固定收益（也即開發商支付的融資成本），則在實際操作中則不得不解決如下兩方面問題：

（1）分紅需要存在稅后利潤后方可向股東進行分配，所以對于外資機構而言，其在購匯出境時需向銀行提交同意分紅的董事會利潤分配決議等程序文件以及完稅的相關證明文件、經審計的財務報表等資料以確證存在稅后可分配利潤。而為了避免存在潛在的風險，在實操時資金機構通常會同時與融資方約定就該分紅事項若涉及外資方的稅費補繳的，該等風險承擔需由融資方補足或承擔相應責任；

（2）對投資期內固定收益部分的財務處理問題。對于明股實債類的投資，以分紅及預分紅的名義向資金機構支付固定收益時，在投資期內對于預分紅部分在財務處理上通常需先進行往來款掛賬處理。考慮到后續稅務風險，在一個會計年度時對于原預分紅掛賬部分則需進行沖平操作。在實際操作過程中，WFOE可先將每季度或每半年收取的收益預留在境內，到年底則配合開發商進行相應平賬處理，資金出境時盡量一次性集中操作。

境內機構按“本金+利息”的價格約定開發商的股權回購價款是實現項目公司固定收益（或融資成本）支付的較為便捷的方式，其中境內機構僅需股權轉讓所得繳納企業所得稅，也即不需繳納增值稅及附加，且不需向項目公司開票。在外資機構的放款架構中，外資機構也可以按約定的股轉價格（也即投資本金加上融資成本）將持有的WFOE的股權轉回給開發商，此時開發商對股權轉讓溢價部分代扣代繳預提所得稅（一般為10%，但有稅收協定的可按照稅收協定約定的稅率處理）。

在前融機構就開發商/項目公司支付的融資成本開具發票時，因利息發票在稅前扣除層面存在一定的障礙，因此很多開發商會主動選擇前融機構以咨詢、服務費的費用名目向項目公司開具發票，以解決項目公司的費用列支及稅前扣除問題。舉個簡單的例子，資金機構在投資層面以股權方式進行投資，但由其指定的非關聯自然人設立在稅收優惠地的載體以收取顧問費、服務費等方式收取項目公司支付的固定收益，并向項目公司開具相應的咨詢顧問類的發票，其中稅收優惠地載體的綜合稅負可以控制在7.5%以下（載體為一般納稅人，綜合稅負包括需繳納的增值稅及附加、個人所得稅、印花稅等）。

上述模式對于境內資金機構而言在滿足商業合理性的前提下對雙方都具有明顯的稅收處理優勢，然而對于外資機構而言，雖然解決了開發商所要求的開票問題，但是仍需解決資金如何劃歸到外商投資體系內并順利實現資金出境。另外，即使該資金劃歸至外商投資體系內，對于收到的咨詢費、顧問費等除了在收取時需向開發商/項目公司開具增值稅發票外，企業所得稅也得正常繳納，在涉及到對境外股東分配股息紅利時又還得按照10%的稅率預提所得稅（根據大陸香港之間的稅收協定對于股息紅利的預提所得稅稅率為5%）。

假設外資機構與開發商約定的固定收益為100萬，開發商接受以咨詢費或顧問費名義支付固定收益（即融資成本），也即外資機構的境內WFOE或其下屬企業按照6%的稅率向項目公司開具增值稅發票，則對于100萬的固定收益，需繳納100萬×6.72%=6.72萬的增值稅及附加；（100萬-6.72萬）×25%= 23.32萬企業所得稅；向香港公司分配股息紅利及資金出境時的預提所得稅（100萬-23.32萬-6.72萬）×5%=3.498萬，總稅費為6.72萬+23.32萬+3.498萬=33.538萬，可出境資金為66.462萬。因咨詢、顧問費的金額相對較大，該筆費用的收取及發票的開具需具備一定的商業合理性。

經比較上述三種常見的操作方式，在涉及到外資機構境內投資情形下，其基本稅費占比及需關注的核心要點整理如下（以香港為例）：