銀行并購貸與前融的接力

自上海銀保監局（原為上海銀監局）2018年1月下發《關于規范開展并購貸款業務的通知》（滬銀監通[2018]4號，以下簡稱《通知》）一文后，很多銀行和信托機構都受到了該監管風向的影響，另外再加上后期疊加的地產和金融監管的影響，銀行和信托并購貸很長一段時間都顯得不入主流。

新冠肺炎疫情得以有效控制后，2020年3月開始的金融寬松政策給了并購貸復蘇的機會，近三個月以來部分銀行對地產并購貸款業務的熱衷亦已明顯上升，甚至一度處于渴求業務的狀態。在銀行并購貸加我們后端前融的業務閉環中，以與我們在業務上進行嵌套合作的外資銀行為例，該類銀行對并購貸款的額度基本上都不設上限，其中貸款期限最長可以做到7年，年化利息一般在6%-10%，不過需優選一線城市商業物業或房地產項目。在具體的放款方式上，一般都是銀行直接發放貸款給融資方用于收購并購標的，其中并購標的所涉底層資產就是上述的商業物業或房地產項目。開發商收購房地產項目時，上述外資銀行向收購方發放并購貸款用于收購目標公司股權或目標項目，完成收購后我們前融機構繼續提供后期開發建設所需的前融資金（年化成本為11%-13%左右），并在項目滿足432條件的時候取得開發貸并完成貸款置換，由此形成業務的閉環。

有個不得不提的注意事項，上海銀監局2018年1月下發《關于規范開展并購貸款業務的通知》一文后，雖然國內的其他省市并未完全參照上海銀監局的規定對并購貸類業務進行嚴格規制，但上述發文仍舊對地產的并購貸造成了較深遠的影響，比如房地產并購貸款的投向須穿透，房地產并購貸款的合規亦須穿透，具體如上述《通知》所要求的“并購貸款投向房地產開發土地并購或房地產開發土地項目公司股權并購的，應按照穿透原則管理，嚴格遵守《中華人民共和國城市房地產管理法》等法律法規，擬并購土地項目應當完成在建工程開發投資總額的百分之二十五以上。按照穿透原則評估并購貸款業務的合規性，嚴格遵守房地產開發大類貸款的監管要求，對四證不全房地產項目不得發放任何形式的貸款，并購貸款不得投向未足額繳付土地出讓金項目，不得用于變相置換土地出讓金，防范關聯企業借助虛假并購套取貸款資金，確保貸款資金不被挪用。”事實上，上海銀監局發布《通知》后，其他省市基本上都是按各自的實際情況開展并購貸款業務，也即目前各類銀行對并購貸業務的操作準入標準存在較大的差異。

不知讀者有沒有注意到，在2018至2019年間，銀行和信托針對城市更新/三舊改造項目直接發放的并購貸款并不多見，除了城市更新項目的前期融資是否按涉房業務處理存在爭議外，額度和審批權限也是很大的問題，另外風控層面因為城市更新/三舊改造項目前期沒有抵押物，而只有股權過戶或質押作為擔保措施，因此銀行和信托機構的接受度都不太高（主要是項目太前期，項目估值也非常低）。

值得慶幸的是，目前越來越多的銀行非標在操作更新類項目的并購貸款，其中不少銀行要求業態必須要有住宅，另外針對城市更新項目前期沒有抵押物的硬傷，原則上都按全控項目公司股權的方式進行處理。在融資成本方面，銀行非標的成本可以做到年化7.5-8%左右，實際對外一般是年化8-9%左右。因這些銀行更多的是為了在前端提前鎖定項目之后在后端介入拆遷貸和開發貸，因此在全控項目公司股權的風控基礎上仍可介入并購貸款的操作，不過融資期限目前一般是3年左右，具體還是要視項目實際情況而定。

值得一提的是，從上海銀監局發布的《通知》內容來看，我們可以發現《通知》主要適用于通過招拍掛方式和協議轉讓方式取得土地使用權的項目，因此邏輯上并不涉及到城市更新或三舊改造項目。而2020年7月20日國務院辦公廳發布《關于全面推進城鎮老舊小區改造工作的指導意見》（國辦發〔2020〕23號）之后全國各地馬上轉入火熱的城市更新項目融資及城市更新項目的并購貸款業務也正說明了這點。以下以一些銀行對城市更新項目的定性及貸款準入條件進行簡要說明：

1. 城市更新項目融資的定義：指向具有對應地區城市更新項目的實施主體資格的企業發放的用于城市更新改造活動的項目融資，不包括房地產貸款融資。

2. 主體準入：融資人或融資人控股股東（實際控制人）具備豐富的城市更新項目經驗，主導運作過該地區1個以上（含1個）的城市更新項目，或具有2個以上的其他地級市城市更新項目經驗。

3. 項目準入：更新項目符合國家及地方各項政策要求，手續合規，未來拆遷難度較小（拆遷簽約率90%以上）。

在并購貸款業務方面，大部分銀行都已根據中國銀監會發布的《商業銀行并購貸款風險管理指引》（銀監發〔2015〕5號）設定具體的業務操作標準，比如：“并購交易價款中本行與他行針對單個并購項目的并購貸款之和不得超過并購交易所需資金60%；并購貸款執行本行利率政策，利率需反映并購交易復雜性、貸款風險情況等因素；并購貸款期限一般不超過7年……”等等。在針對房地產項目的并購貸款方面，按目前一些銀行在我們為項目公司操作前融之前對開發商收購項目公司提供的并購貸操作情況來看，各個地區、各個銀行對底層資產涉及招拍掛類土地的并購貸款在準入認定方面依舊存在較大的差異。

以上海及其周邊的一些城市為例，按當地監管部門的意見，銀行對房地產項目公司股權并購的貸款業務，尤其是以土地為主要資產的項目公司股權并購，應穿透按土地使用權轉讓進行審查，也即以土地為主要資產的項目公司股權并購須受嚴格管控，其中并購貸所涉底層土地使用權項目的開發投資總額須已達到25%以上。當然，如果房地產項目公司的主要資產不僅包括土地，還包括在建工程和長期股權投資等資產，則上述穿透可適當放松。

在銀行的業務操作層面，并購貸底層資產涉及招拍掛項目的，土地出讓金應已由被收購主體支付完畢，因土地款融資涉及到銀行和信托面臨的禁區，因此這個大原則不可能輕易突破，但底層項目是否要參照上海銀監局《通知》所說達到投資額的25%則各地在操作意見上態度不一。具體來說，如果股權轉讓穿透到底層的招拍掛土地使用權，也即股權轉讓須視同土地使用權的轉讓來看待，則并購貸底層對應的股權并購也應遵守《城市房地產管理法》第三十九條的規定，具體條文如下：“以出讓方式取得土地使用權的，轉讓房地產時，應當符合下列條件：（一）按照出讓合同約定已經支付全部土地使用權出讓金，并取得土地使用權證書；（二）按照出讓合同約定進行投資開發，屬于房屋建設工程的，完成開發投資總額的百分之二十五以上，屬于成片開發土地的，形成工業用地或者其他建設用地條件”。

回到上文提及的上海銀監會的《通知》不適用于城市更新項目并購貸款業務的問題，因《城市房地產管理法》里適用25%轉讓規定的是“以出讓方式取得土地使用權”，而出讓包括協議出讓、招標出讓、掛牌出讓和拍賣出讓四種，因此土地取得方式不屬于招拍掛時，例如深圳等大灣區城市的更新/舊改項目，則更加不適用25%轉讓的規定。

還有一個細節需要注意，上面提到的開發投資總額是不能包括土地出讓金的，這個小細節經常被銀行所忽視。根據《國土資源部關于進一步做好閑置土地處置工作的意見》“國土資發〔2008〕178號”第二條第四款，“總投資額”是指土地使用者直接投入用于土地開發的資金總額，不包括取得土地使用權的費用和向國家繳納的相關稅費。因此土地費用不能算在總投資額里，只是不少銀行在做并購貸時實際上并未設置上述要求。

在開發商通過銀行的并購貸款完成項目的收購以后，開發商可繼續向我們前融機構申請項目開發建設所需的前融資金，在業務銜接方面主要有以下幾點需要重點說明：

1. 在并購貸層面，因不少銀行（尤其是外資銀行）對并購貸都未設置嚴格的準入條件（比如不需為百強房企），因此在銀行可提供更低成本的并購貸款的情況下，建議先不用找我們前融機構尋求并購融資，以最大程度控制融資成本，必要時可在與我們溝通后續融資時一并尋求業務嵌套的銀行解決并購貸款。

2. 在并購貸的具體操作方面，有些開發商為了做大融資額度喜歡找交易對手簽訂陰陽合同（也即用于融資的那份合同把并購金額做大），這種操作需有的放矢。另外有些城市更新的并購項目涉及到后期交易的很多不確定性的費用（比如村企合作項目或被拆遷戶很多的更新項目），開發商應對該類項目進行充分評估并充分披露相關風險，不然很可能遇到并購貸放款后無法繼續取得前融資金的問題。

3. 對于招拍掛類項目的并購貸，因項目公司的土地已經取得，為了控制融資成本，我們建議主體資質較好的開發商特別關注一下“信托+基金/有限合伙”的優先股融資方案，這是拿地后至432的開發貸之前成本較為經濟的融資之選，按我們目前的放款案例，融資成本基本可以控制在年化10%-13%以下。

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