核定征收政策暫停了？

據不少同行反饋，雖然不少稅收優惠地區已經暫停個人獨資企業和合伙企業一般納稅人及小規模納稅人針對自然人投資者的核定征收申請，但個體工商戶自然人投資者的核定征收政策依舊相對穩定，操作上與個人獨資企業也基本相同，個體工商戶還可以開具專票與普票，因此完全可以通過工體工商戶的載體操作取代個人獨資企業的功能，甚至有同行建議我們采用自然人直接收款并向稅收優惠地的稅局申請代開發票的形式解決項目公司的款項支付和交易對手收款、節稅的問題。從我們投后管理部門同事的反饋來看，項目公司向個體工商戶支付交易對價，交易真實并符合三流一致的，暫時未遇到稅務層面產生的風險，個體工商戶所涉的增值稅、個人所得稅等的綜合稅負也才3%-5%左右。需注意的是，項目公司如果直接向自然人付款，自然人收款后向稅收優惠地的稅務部門申請代開發票，這種方式則存在一定的風險，不管是對避稅動機的審視，還是項目公司取得發票后的成本、費用扣除問題的認定，目前在行業范圍內并未有多少成功的案例。

有不少房企問到個人獨資企業和合伙企業自然人投資者的核定征收申請為何會被暫停，這個歸根結底還是屬于政策被濫用的問題。早于2021年3月24日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳就印發了《關于進一步深化稅收征管改革的意見》，該《意見》立足于解決當前稅收征管和稅收工作中存在的深層次問題，擬加強重點領域風險防控和監管，對逃避稅問題多發的行業、地區和人群，根據稅收風險適當提高“雙隨機、一公開”抽查比例；對隱瞞收入、虛列成本、轉移利潤以及利用“稅收洼地”、“陰陽合同”和關聯交易等逃避稅行為，加強預防性制度建設，加大依法防控和監督檢查力度。自此之后，全國各地陸續開展了稅收優惠地的業務整頓，比如一些省份對于在稅收優惠地設立的個人獨資企業和合伙企業，如屬于增值稅一般納稅人以及當年或上一年度收入超過500萬元的，對其自然人投資者要求不得采用核定征收方式征收經營所得個人所得稅。在此之后，政策進一步收緊，比如上海、江蘇、江西都出現了個人獨資企業及合伙企業類小規模納稅人的自然人投資者暫停核定征收申請的情況。

在股權收購業務中，通過稅收優惠地載體進行稅籌一直被廣泛應用，操作模式及流程舉例如下：（1）自然人在稅收優惠地設立合伙企業；（2）自然人將其持有的項目公司股權平價或低價轉讓至其設立的合伙企業名下（假設項目公司名下無土地、物業或其他重要資產）；（3）合伙企業將其持有的項目公司股權轉讓給受讓方，其中合伙企業取得股權轉讓所得后自然人投資者的個人所得稅按核定征收處理，合伙企業及其自然人投資者取得股權轉讓收入后最終繳納的綜合稅費為5%-10%，由此可大幅降低自然人直接轉讓股權時20%的個人所得稅。

一直以來，合伙企業的合伙人是自然人投資者的情況下，合伙企業對外轉讓其持有的項目公司股權時，對自然人投資者應比照“個體工商戶的生產經營所得適用5%～35%的五級超額累進稅率”還是按“財產轉讓所得適用20%的稅率”，這個問題的處理在全國各地其實存在很大的差異。關于地區性差異的產生原因，筆者認為主要是當前合伙企業自然人投資者的所得稅在法規政策的規定方面相對模糊，且大多以國稅總局規范性文件為主，效力層次相對較低，由此亦導致地方政府擁有較大的自由裁量權。簡單來說，在現行立法背景下，上述情況下適用不同的稅率征收個人所得稅并不違法，也正因如此自然人投資者的稅收籌劃就有了很多可操作的空間。

需注意的是，通過稅收優惠地載體操作股權轉讓的稅籌邏輯比較特殊，本質上是將合伙企業的股權轉讓所得納入生產經營所得，自然人投資者再比照個體工商戶的生產經營所得進行個人所得稅的核定征收處理。但是，合伙企業自然人投資者的核定征收申請被暫停后，以上稅籌路徑就失去了操作的空間，限售股減持的稅籌操作亦是如此。當然，就實務而言，雖然合伙企業對外轉讓股權時涉及的自然人投資者核定征收的政策已被暫停，但不少地區財政扶持方式的稅收優惠依然存在，只是綜合優惠力度遠不如核定征收。除此之外，極個別地區可能仍舊存在針對合伙企業股權轉讓時自然人投資者的核定征收政策，但因該做法與上層稅收執法意見已存在一定沖突，因此需謹慎評估操作風險。

不管是房地產行業還是金融行業，很多企業都面臨無票支出的問題，還有就是因為項目的推進所需支付的各種各樣的費用，其中涉及到需要支付方承擔稅金的情況尤為常見（比如開發商支付臺底費、拆遷服務費、居間費等）。我們認為，通過稅收優惠地載體解決交易對手的節稅需求以及支付方的票據合規問題，只要有真實的交易基礎，在稅收法規層面其實并沒有什么風險。盡管有不少地區已暫停個人獨資企業和合伙企業類小規模納稅人的自然人投資者的核定征收申請，但仍有部分地區仍舊可以執行，另外稅收優惠地的個體工商戶也可以成為個人獨資企業的備選，只是在商業合理性和稅收合規方面需滿足稅法的相關要求。

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