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作者：西征財富
來源：西政財富（ID：xizhengcaifu）
一、外資資金入境常見模式介紹及比較
三、外資資金境內房地產投資建議
受當前境外融資政策并疊加疫情蔓延全球以來境外資本市場劇烈波動的影響，近期海外債市場在經歷3月中資美元債拋售后，4月僅新湖中寶一家房企完成美元債發行。目前境外發行美元債發改委在形式上雖調整為備案制，但在資金用途上卻只允許借新還舊，發改委對房企境外融資管理實際上十分嚴格。由于國內流動性相對充足，房企融資也轉向于國內，且近期境內融資成本也有所下降。由于海外資本很多以負利率為主，在國外面對疫情“舉國不靠譜”的情況下，越來越多的境外資本尋求政治、經濟環境穩定的地方及項目進行保值、增值投資，而國內，特別是境內房地產行業則是一些境外資本投資的優選。但是對于外資而言，要進行境內房地產投資，面臨的首要問題則是資金如何入境。
一、外資資金入境常見模式介紹及比較
結合我們目前的操作實踐，資金入境的方式主要包括設立外商投資企業（FDI）、通過QFLP/RQFLP、購買金融產品（通過應收賬款質押方式入境）等方式入境。其中，通過QFLP/RQFLP資金入境則需借用合適的通道機構，在支付通道費的同時，入境額度以及底層投資標亦受到限制（如不可直接投資于房地產，需通過非房主體包裝）；而通過購買金融產品的方式入境亦需承擔一些出入境的成本，并且資金有可能不能一次性全部到賬，但在操作速度上具備一定的優勢。相比較而言，通過FDI方式在自貿區設立實現資金入境系目前從境外引入資金進行房地產投資較為常見且正規的操作，并且可在后續根據投資規模及項目的情況靈活地增減注冊資本，正常辦理資金出入境手續，并享受當地的稅收返還等優惠政策。
通過FDI方式資金入境進行房地產投資最主要的是解決資金入境架構搭建、資金結售匯投資房地產以及房地產投資、退出等稅費及其籌劃這三大問題。其中資金入境架構搭建與資金結售匯投資房地產問題的解決息息相關。
外資資金是否能投資房地產項目或結匯后用于繳納土地保證金及土地款，關于行業投資的問題，目前外商投資行業準入限制主要適用于《外商投資準入特別管理措施（負面清單）2019版》（下稱“負面清單”），房地產行業并非負面清單之內的領域。但是囿于結售匯等監管操作及境內房地產行業“房住不炒”的要求，若通過簡單的架構搭建，將外商投資企業直接結匯投資房地產行業則在實際操作中受到限制。
但是，面對當地政府招商引資的需求，通過在一些工業園區、自貿區進行入境架構搭建引入外資尚存在一定空間。以我們在一些工業園區及自貿區操作的外商投資企業投資架構為例，設立外商投資投資性公司以及外商投資合伙企業兩大類。外商投資投資性公司雖然對投資人準入要求相對嚴格，但是在資本金監管賬戶開設方面存在優勢。外商投資有限合伙則相對松散，但是在后續增資操作上相對靈活，然而，后續受外管抽查的可能性亦更大。需特別說明的是，具體架構的搭建需根據項目的情況進一步討論。
（一）外商投資投資性公司資金入境模式及注意事項
1. 外商投資投資性公司資金入境基本架構
2. 外商投資投資性公司架構搭建注意事項
（2）外商投資投資性公司在名稱中含投資字樣，經營范圍包含投資等范圍。該類公司可以資本金結匯進行再投資。另外，根據《外債登記管理辦法》（匯發〔2013年〕19號）的規定，外商投資性企業可享受注冊資本4-6倍的境外融資額度。
（3）多層架構搭建“去外資化”。在設立完畢外商投資投資性公司A（WFOE）作為第一層架構后，該WFOE再投資的第一層公司B在監管上亦認定為外資性質，為實現“去外資”化的目的，通常要在B公司后再設立1-2層的架構，方能實現去外資化的目的。
（4）為滿足資金承載體量，一般BCD等導管公司用貿易、實業類公司承載。在“房住不炒”的背景下，后續也便于開發商以該類非房主體進行再融資。
（二）外商投資合伙企業資金入境模式及注意事項
誠如上文所述，外商投資投資性公司的設立需滿足一定的準入要求。若無法滿足設立外商投資投資性公司進行資金入境架構的設計的情況下，可通過搭建外商投資合伙企業架構進行資金入境操作。
1. 外商投資合伙企業資金入境基本架構
外資資金可通過境外的SPV載體在境內設立普通的公司A（WFOE，如咨詢公司），并由A全資設立投資管理公司B（監管認定為外資性質）作為GP，并由外資資金作為LP設立投資合伙企業C，在C的基礎上繼續進行架構設計直至完全去外資化。或者由外資控制的境外公司在境內全資設立普通公司A作為GP，與外資境外資金作為LP設立外商投資合伙企業B，并在該合伙企業B下繼續設立公司直至完全去外資化。
（1）外商投資合伙企業的設立雖然無設立外商投資投資性公司的境外資本及境內實繳資本的要求，但是仍需穿透至實際控制人進行核查，并要求提供股東名冊、登記證書、存續證明等文件作為核查依據。
（2）外商投資合伙企業架構在境內的架構設計相對與外商投資投資性公司架構，通常后續設立的導管公司相對少一些，增資的靈活度相對高，但是無法跟外商投資投資性公司一樣享受外債額度，并且由于合伙企業相對松散，后續受外管抽查監管的可能性相對更大。
（一）外資資金境內房地產項目投資準入建議
近期找我們合作的外資除了瞄準國內一二線核心城市成熟商業物業以及停車場、物流園等產業以及不良資產等領域的投資機會，亦有很多傾向于投資境內房地產前融市場，但受限于資金入境及國內稅收成本（在境外放款成本通常年化12%-15%左右，境內放款成本則通常需上浮3%-4%）。因此，在資金投放上傾向于在境外放款，并由開發商境外還本付息。此外，挑選的交易對手往往需要其在境外上市或有相關主體。雖然誘惑于國內房地產項目投資的高額收益，但面對境內流動性充足導致的近期融資成本降低的競爭，往往對交易對手及項目的挑選失去了一定競爭優勢。在成本拼不過內資的情況下，只能比拼規模、放款速度、資金使用的靈活度等。
在解決資金入境及結售匯投資房地產相關問題的情況下，面對國內活躍的前融資金，外資在選擇項目時，對內需綜合評估自身可投資金體量、國內外資金成本競爭優勢、資金靈活度等的基礎上，挑選能接受外資融資成本，并可選擇具備一定實力的百強開發商和地方龍頭或當地對招商引資需求迫切的區域進行合作。此外，抓住開發商的融資痛點（目前開發商在擴大規模的道路上對保證金資金池或建立區域拍地母基金（名詞的代稱，因監管的限制不代表一定成立基金產品）的需求較為強烈），因此外資可根據自身資金體量及市場競爭優勢，在制定好準入標準、投資策略的基礎上，適時介入開發商土地競拍保證金融資、土地款融資業務，并注意資金使用閉環及退出安全。
（二）外資資金境內投資稅務優化建議
外資資金為實現稅收上的經濟，目前傾向于在境外直接還本付息，由開發商自行解決資金入境問題，享受境外的稅負。根據我們的操作經驗，對于相關投資收益一般可通過如下3種方式操作：（1）直接收取利息，并開具利息發票；（2）預分紅方式，先掛賬處理，后續年底做沖銷處理；（3）向指定第三方（稅收優惠載體或境內虧損企業）支付咨詢服務費方式處理。外資資金境內投資、退出所涉稅費及其籌劃問題，我們將在后續專題中進一步闡述。
注：文章為作者獨立觀點，不代表資產界立場。
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原標題： 境外資金如何入境投資房地產項目
