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作者：陌爺?shù)禺a(chǎn)圈
來源：陌爺?shù)禺a(chǎn)圈（ID：gh_6e6c6fd48723）
除了粵港澳一帶可以通過舊改的方式獲取土地外，對大多數(shù)城市和地區(qū)，招拍掛和收并購仍然是獲取土地儲備的重要渠道
招拍掛市場表現(xiàn)為市場的充分競爭，高溢價帶來的是低利潤，甚至不少房企都是在沖規(guī)模零利潤裸奔
越來越多的房企開始重視收并購這一重要獲取土地儲備的渠道
今天的這篇文章主要是針對收并購常見的概念及混淆點做個總結(jié)，希望對大家有所幫助
01
什么是收購對價？
對價是一個法律上的概念,指在有償交易的情形下一方當事人為了獲得另一方當事人的財產(chǎn)、權(quán)益或者勞務等而向?qū)Ψ剿鞯闹Ц叮堑葍r有償?shù)脑手Z關(guān)系。
收購對價指為了獲取標的資產(chǎn)或股權(quán)而支付的代價。
總對價必須在時間和內(nèi)容上對應某種狀態(tài)、權(quán)益和義務，明確對價內(nèi)涵就是界定對價各組成部分對應轉(zhuǎn)讓標的狀態(tài)和轉(zhuǎn)讓方應盡義務。
如對價中出讓金是否包含大市政配套費；
土地作價對應的土地狀態(tài)是幾通一平；
拆遷安置費對應拆遷完成程度和時點；
尾款對應合作方后續(xù)應盡義務等。
02
對價有哪些形式？
現(xiàn)金（自有資金、銀行貸款、企業(yè)債）、CB、股票、資產(chǎn)置換、實物補償?shù)取?/p>
03
收購對價的計價基礎
一般分為以地面地價計價和以樓面地價計價
收購合同約定的計價基礎必須清晰界定，基本原則是高度重視最終公司能實現(xiàn)的產(chǎn)品規(guī)模。
（1）對于規(guī)劃條件不明確的項目，如土地面積有調(diào)整風險的，建議以土地面積結(jié)合容積率定價；
土地面積無變動風險的以建筑面積結(jié)合容積率定價。后期如可增加可建規(guī)模，增加的可建部分單位計價爭取下調(diào)。
（2）對于酒店、寫字樓等產(chǎn)品要明確約定產(chǎn)品品質(zhì)要求，如層高指標。
04
定價的依據(jù)是什么？
無論是按土地還是按建面，都必須約定面積的政府批文出處即核算時點。
如按土地計價，宜依據(jù)土地證所載建設用地面積；如按建面計價，建議以規(guī)劃意見書初步核算，以項目獲批的方案復函為最終核算標準。
05
什么是收購溢價
項目收購一般雙方都有盈利要求，收購溢價指在項目收購過程中所支付的實際金額超過項目賬面成本（可稅前列支成本）的部分
根據(jù)收購模式有可分為資產(chǎn)溢價和股權(quán)溢價。
收購溢價在項目納稅申報中不能進開發(fā)成本。
06
溢價有哪些影響
從項目收益看，對轉(zhuǎn)讓方而言，溢價越高意味著其轉(zhuǎn)讓收益越高但同時稅負也較大。
對收購方而言，如采取資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，由于資產(chǎn)賬面價值可升至對價，對后續(xù)稅負并無影響
如采取股權(quán)轉(zhuǎn)讓，較高的溢價意味著項目開發(fā)清算時較高的稅務和收益水平的下降。
07
溢價該如何處理
溢價處理符合雙方的利益，其本身就屬于稅務籌劃范疇，雙方配合處理溢價可以減少各自稅負，對收購方而言還可以爭取對價的延遲支付
溢價處理過程就是將溢價部分的資金流出盡量開具可稅前列支的合規(guī)發(fā)票（對村集體等非法人實體，則只需開具收據(jù)即可）。
處理溢價要結(jié)合付款進度和財務審計，對收購方而言基本原則是盡量在收購過程中配合付款進度完成處理。
08
溢價有哪些處理方式？
溢價處理最好的載體是土地
一般通過簽署咨詢服務協(xié)議、拆遷補償協(xié)議、建筑物拆除協(xié)議、建筑物拆除協(xié)議、場地平整協(xié)議、園林綠化協(xié)議、水電安裝協(xié)議、工程承包協(xié)議、設備采購協(xié)議等途徑處理溢價
注：文章為作者獨立觀點，不代表資產(chǎn)界立場。
題圖來自 Pexels，基于 CC0 協(xié)議
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原標題： 收并購中必須掌握的八大基本問題
