投拓江湖 作者：投拓江湖
來源：投拓江湖（ID：toutuoJH）
并表是地產(chǎn)投拓人員經(jīng)常接觸到的一個概念，也是在項目談判中經(jīng)常會用到的一個概念。
所謂并表，就是合并財務(wù)報表的意思。在房地產(chǎn)集團公司的開發(fā)地產(chǎn)業(yè)務(wù)過程中，往往會設(shè)置各個區(qū)域公司（兒子公司），區(qū)域公司下面又有各個項目公司（孫子公司），有時候還會有收并購的某項目公司（重孫子），從而形成了集團通過控制兒子公司，兒子公司控制各級孫子公司和重孫子公司構(gòu)成的管理體制。在法律上，不同輩分的公司之間卻又是相互獨立的法人主體，公司的管理層為了了解整個公司的經(jīng)營情況，需要將各級公司的財務(wù)報表進行合并，以便提供全面準(zhǔn)確的信息。
同時，為了方便外部管理者（投資人、金融機構(gòu)、政府、債權(quán)人）了解公司，防止公司內(nèi)部交易，人為操縱利潤，也要求合并財務(wù)報表。合并財務(wù)報表也是一個體現(xiàn)公司經(jīng)營規(guī)模，吸收市場資金能力的重要指標(biāo)，因此很多沖規(guī)模的企業(yè)都拼命要求并表。
相信大家在看地產(chǎn)排行榜的時候，經(jīng)常會看到“合約銷售金額”和“權(quán)益銷售金額”兩個欄目，這就是并表的體現(xiàn)。舉個栗子：
萬科通過與某公司，通過場外和諧取得了1、2、3、4、5個地塊，其中前兩個地塊占股超過50%，后三個地塊占股不足50%。萬科在2019年的銷售業(yè)績中，只能將前兩個地塊的全部銷售金額并入財務(wù)報表（并表），我們稱為合約銷售金額。五個地塊總的銷售金額，萬科按真實股份占比算出來的銷售金額稱為權(quán)益銷售金額。
說下并表的情形：
并表的核心條件要求，理論上可以總結(jié)為兩個字“控制”，即一個企業(yè)能夠決定另一個企業(yè)的經(jīng)營和能力，并從另一個企業(yè)的經(jīng)營中獲利的能力。
區(qū)分兩個概念：絕對控股和相對控股，絕對控股指的是持股比例67%以上，相對控股是指持股比例50%及以上。如果一個企業(yè)，要滿足并表要求，只需達到相對控股即可。
控股又可以分為股權(quán)控股和協(xié)議控股，協(xié)議控股即承擔(dān)“大部分的風(fēng)險”。
眾所周知我們國家的股票交易所有深圳、上海、香港三地。其中A股（即內(nèi)地上市）上市公司，因為沒有優(yōu)先股，不允許同股不同權(quán)，有兩種途徑實現(xiàn)：一是持有50%以上的股份；二是承擔(dān)50%以上的風(fēng)險。
H股（即香港上市）上市公司，港股在經(jīng)歷阿里美國上市的慘痛教訓(xùn)以后，也開始允許AB股，同股不同權(quán)的制度，三種途徑實現(xiàn)：一是占有50%以上的股份；二是擁有50%以上表決權(quán)或控制權(quán)；三是承擔(dān)50%以上的風(fēng)險（金融機構(gòu)用）。
解釋一下承擔(dān)50%以上的風(fēng)險是什么意思。
我們舉個栗子吧，某公司有A、B、C三個企業(yè)法人股東，分別持有45%、35%、20%股份，如果股東C想要并表，被金融機構(gòu)認可，怎么操作？
常規(guī)操作是C收購A、B兩個股東的股份，達到持股51%以上，但是這個操作對現(xiàn)金成本要求太高了。實操當(dāng)中一般是股東內(nèi)部簽訂一個協(xié)議，在約定某個期限C以特定的價格回購A、B的累計超過31%的股份，類似于“明股實債”的操作，在回購之前C公司決定公司的日常經(jīng)營與管理。這時候金融機構(gòu)也可以認定為具有相對的控制權(quán)，符合并表條件。備注：這個一般用于金融機構(gòu)標(biāo)準(zhǔn)。
上面這個是從從實操的角度，舉例說明如何操作并表，當(dāng)然，那也只是并表方法中的一種。略顯復(fù)雜，主要是融資部門日常操作比較多，大家只需要掌握下面的概念即可：
根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號－－合并財務(wù)報表（2006）》不管是你持股控股還是協(xié)議控股，下面幾個條件滿足其一即可并表：
1、有權(quán)決定公司日常經(jīng)營和重大決策，從而把控整個公司的運轉(zhuǎn)；
2、擁有公司半數(shù)以上的投票決定權(quán)；
3、在公司的董事會或者決策機構(gòu)占有多數(shù)席位，從而能把控公司的經(jīng)營決策；
4、能夠任免公司的絕大多數(shù)董事或者決策機構(gòu)成員，從而能操縱公司的經(jīng)營決策；
并表的前提，你必須是公司股東，哪怕是1%的股份。如果不是股東，則無法完成并表，比如純代建模式。
上述案例當(dāng)中，A公司如果要并表，需要進行操作嗎？答案是不需要的，A公司是實際的大股東，自然符合并表的條件。
現(xiàn)在并表在房地產(chǎn)企業(yè)之間越來越頻繁，很多項目都是兩個，甚至三個房企在合作。一般來說都是你操盤，我并表，財務(wù)、營銷、工程、成本職能口，大家各分一部分。很多沖規(guī)模的房企，對于銷售金額排名要求很迫切，往往拿犧牲操盤權(quán)，來獲取并表的權(quán)利。
大家看到的很多中型房企突然排名增加了不少，去年還在200名以外的，突然就到了100強，這種一般都是背后有故事的。純粹看銷售排名的參考意義在下降，因為很多機構(gòu)都是采用合約銷售金額，而并表這件事現(xiàn)在的房企們也做得非常普遍。
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原標(biāo)題： 【知識貼】并表的含義及前提條件
