股權(quán)轉(zhuǎn)讓、在建工程轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)剝離適用范圍，稅費(fèi)比較

股權(quán)轉(zhuǎn)讓也可以稱為股權(quán)合作，即通過全部或者部分收購目標(biāo)地塊所在的項(xiàng)目公司的股權(quán)，從而達(dá)到部分或者全部持有目標(biāo)地塊開發(fā)權(quán)的行為。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓適用范圍：適用于目標(biāo)地塊權(quán)屬關(guān)系單一，債權(quán)債務(wù)清晰，沒有進(jìn)行實(shí)質(zhì)開發(fā)的項(xiàng)目。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式的優(yōu)點(diǎn)：

1、避免了進(jìn)行土地的直接交易，繞開了土地直接交易需要滿足25%的投資強(qiáng)度的限制。

2、交易階段不涉及土地增值稅，一般僅涉及企業(yè)所得稅和印花稅，稅負(fù)較低。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式的缺點(diǎn)：

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓承繼的是原公司的所有權(quán)利和義務(wù)，對原公司的債券債務(wù)，稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，開發(fā)風(fēng)險(xiǎn)需要一并承繼。因此交易前需要進(jìn)行詳盡的盡職調(diào)查。

2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要半數(shù)以上股東的同意，以防部分股東用股東的優(yōu)先購買權(quán)對抗交易。

3、土地溢價(jià)部分無法提供票據(jù)，無法進(jìn)入后期開發(fā)和運(yùn)營的成本，因此項(xiàng)目竣工清算時(shí)的稅負(fù)相對來說較高。

賣家方面，主要涉及有企業(yè)所得稅（退出的股東為企業(yè)）或者是個(gè)人所得稅（退出的股東為自然人）、印花稅兩種。其中企業(yè)所得稅稅率25%，個(gè)人所得稅稅率20%，印花稅稅率萬分之五。

買家方面，主要涉及印花稅一種，稅率萬分之五。

需要特別注意的是，關(guān)于股轉(zhuǎn)是否繳納土增稅的問題稅務(wù)界還沒有取得一致意見。目前大部分地方是不繳納土增稅的，有的地方需要繳納，比如河南省。

在建工程轉(zhuǎn)讓也可以稱為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，即通過全部或者部分收購目標(biāo)地塊及其附著建筑物，從而達(dá)到部分或者全部持有目標(biāo)地塊開發(fā)權(quán)的行為。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓適用范圍：適用于目標(biāo)地塊權(quán)屬復(fù)雜（主要是一個(gè)項(xiàng)目公司名下多宗土地），債權(quán)債務(wù)關(guān)系復(fù)雜，或者已經(jīng)進(jìn)行實(shí)質(zhì)開發(fā)的項(xiàng)目。

在建工程轉(zhuǎn)讓的優(yōu)點(diǎn)：

1、單純的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為，不繼承原公司的權(quán)利和義務(wù)，對原公司的債券債務(wù)，稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，開發(fā)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行了有效阻斷和切割。

2、轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的前提需要進(jìn)行各項(xiàng)稅費(fèi)的清繳，買家得到的是完整的資產(chǎn)價(jià)格和全票，可以后期抵扣，項(xiàng)目竣工清算時(shí)稅負(fù)較低。

1、需要滿足25%投資強(qiáng)度的硬性規(guī)定，有的地方還需要達(dá)到30%的投資強(qiáng)度，比如河南。因此交易之前需要買家介入，對項(xiàng)目進(jìn)行先期投入，待項(xiàng)目達(dá)到25%的投資強(qiáng)度時(shí)再進(jìn)行交易。

2、交易時(shí)賣家的稅收負(fù)擔(dān)較重，采用此種交易方案的意向較低。

3、復(fù)雜項(xiàng)目的資產(chǎn)剝離時(shí)間較長。

賣家方面：主要涉及有企業(yè)所得稅（賣家為企業(yè)）或者是個(gè)人所得稅（賣家為自然人）、增值稅、土地增值稅、印花稅城建稅及附加五種。其中企業(yè)所得稅稅率25%，個(gè)人所得稅稅率20%，增值稅稅率為11%，印花稅稅率萬分之五。

買家方面：主要涉及契稅和印花稅兩種，其中契稅稅率為3%-5%，視地區(qū)標(biāo)準(zhǔn)而定，印花稅稅率萬分之五。

資產(chǎn)剝離也可以稱為公司分立或者土地使用權(quán)作價(jià)入股，即將未開發(fā)的凈地作價(jià)裝入新成立的公司，買家通過收購新公司的股權(quán)，從而取得土地開發(fā)權(quán)的交易方式。

資產(chǎn)剝離適用范圍：適用于一公司下面有多宗土地，或者是大宗土地已開發(fā)部分，剩余土地?cái)M出讓的項(xiàng)目。

資產(chǎn)剝離的步驟是注冊成立新的公司，將土地進(jìn)行評估，稅費(fèi)清繳后，作價(jià)入股裝入新的公司，買家再對新的公司進(jìn)行股權(quán)收購。

資產(chǎn)剝離的優(yōu)點(diǎn)：

1、可以實(shí)現(xiàn)土增稅的兩次清算，從而達(dá)到節(jié)稅的目的；

2、不繼承原公司的權(quán)利和義務(wù)，對原公司的債券債務(wù)，稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，開發(fā)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行了有效阻斷和切割。

資產(chǎn)剝離的缺點(diǎn)：

1、適用范圍有較為狹窄，適用適用于一公司下面有多宗土地，或者是土地能夠分割辦證的項(xiàng)目。其中土地分宗，分割辦證在大部分地方較為困難。

2、土地使用權(quán)的價(jià)值評估，容易受到評估機(jī)構(gòu)或者行政機(jī)構(gòu)的影響。

3、原公司的債券債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)得到暴露，需要賣家自行承擔(dān)，且資產(chǎn)剝離流程較長，賣家意愿降低。

賣家承擔(dān)的稅費(fèi)：主要涉及有企業(yè)所得稅（賣家為企業(yè)）或者個(gè)人所得稅（賣家為自然人）、增值稅、土地增值稅、城建稅及附加四種。其中企業(yè)所得稅稅率25%，個(gè)人所得稅稅率20%，增值稅稅率為11%，印花稅稅率萬分之五。

在賣家繳納土增稅后，得到的土地票據(jù)是新的，以評估繳稅的金額確定票據(jù)金額，得到的是全票。

需要額外注意的是：根據(jù)《財(cái)政部、稅務(wù)總局關(guān)于繼續(xù)實(shí)施企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的通知》中的有關(guān)規(guī)定：“企業(yè)分設(shè)為兩個(gè)或兩個(gè)以上與原企業(yè)投資主體相同的企業(yè)，對原房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移、變更到分立后企業(yè)的，暫不征土地增值稅。”如果資產(chǎn)剝離行為的賣家是非房地產(chǎn)企業(yè)，不征收土增稅。

若賣家是非房地產(chǎn)企業(yè)的土地資產(chǎn)剝離，則賣家得到的不是全票，在后續(xù)竣工稅務(wù)清算時(shí)，稅收負(fù)擔(dān)較重。

買家承擔(dān)的稅費(fèi)：主要涉及契稅和印花稅兩種，其中契稅稅率為3%-5%，視地區(qū)標(biāo)準(zhǔn)而定，印花稅稅率萬分之五。