簡評《金融租賃公司項目公司管理辦法》

設立項目公司有助于金融租賃公司進行風險隔離。監管要求每個項目公司對應一筆租賃合同或單一承租人，這就使得一旦相關的項目出現風險，不會波及到整個金融租賃公司。舉例來說，某公司的某境外項目，違反了當地的法規，涉及重大處罰，當地可能會要求凍結全部資產，經歷調查及裁決才會解凍相關資產。設立項目公司，就只會凍結該項目公司的全部資產，不會凍結金融租賃公司的其他資產，有效隔離了風險。

設立項目公司有助于金融租賃公司節約稅務成本并進行專業化管理。項目公司可設置在境內保稅地區等，這些地區存在更多的稅收優惠政策，能夠為金融租賃公司節約稅務成本。目前，全球排名靠前的飛機租賃公司大部分都已在天津開展業務，同時天津地區也聚集了很多的項目公司。這一方面得益于天津保稅區的吸引效用，另一方面也得益于天津口岸對租賃業務的創新監管，能夠較好解決租賃業務中存在的部分問題，例如節約飛機運輸成本、采取差異化擔保制度等。金融租賃公司在這類區域設立項目公司，能更好地對項目資產進行專業化管理，提升運營效率。

設立項目公司有助于金融租賃公司獲取相關項目的融資。公司獲取融資，需要由融資方對公司整體的信用狀況進行評估，包括目前已有的負債情況、負債結構等。而項目公司資產負債清晰簡單，項目能持續產生現金流，更易于獲得融資。

《辦法》共五章，三十四條，主要內容包括：一是明確《辦法》的法律依據、項目公司定義及通過項目公司開展融資租賃交易的租賃物范圍；二是明確項目公司設立地點、設立資格條件、設立原則及業務范圍；三是要求金融租賃公司、專業子公司遵循并表管理原則、穿透管理原則管理項目公司，建立健全管理制度及機制，實施全面風險管理；四是加強風險管理，明確項目公司對應關系、股權轉受讓、清算關閉、境外管理型項目公司職能、層級等具體要求；五是明確銀行保險監督管理機構的監管責任，事項報告、監管指標、報表報送等監管要求，并可針對存在的問題和風險依據現行有關法律法規采取監管措施或實施處罰。

《辦法》拓寬了項目公司的設立區域和租賃物范圍，有利于相關領域的專業化發展。《辦法》延續了金融租賃公司設立的所有項目公司的資本金之和不能超過其公司凈資產（合并報表口徑）的50%，同時要求設立項目公司需符合《中國銀保監會非銀行金融機構行政許可事項實施辦法》的相關規定。在設立區域方面，除境內保稅地區，《辦法》新增了自由貿易試驗區、自由貿易港等境內區域，拓寬了項目公司的設立區域；同時也為未來在境內其他區域設立項目公司留下了空間。在租賃物方面，除飛機（含發動機）、船舶、海洋工程結構物等經銀保監會認可的其他設備資產，《辦法》新增了集裝箱、工程機械和車輛，拓寬了項目公司的租賃物范圍。近年來，隨著我國產業經濟結構調整，以及“一帶一路”“中國制造2025”“碳達峰碳中和”等政策導向的推進，大型設備租賃，尤其是環保相關設備租賃的需求日益提升。目前金融租賃公司設立項目公司在實操方面仍局限于飛機、船舶等領域，《辦法》對租賃物范圍的拓寬，也可能使未來在大型設備方面設立項目公司有所突破。

《辦法》強化了項目公司的業務穿透管理和全面風險管理要求。為了有效防控以項目公司形式展業的風險，《辦法》明確了項目公司應當遵循“并表管理原則”和“穿透管理原則”。其中，“并表管理原則”要求金融租賃公司、專業子公司應當建立健全覆蓋項目公司的并表管理體系，加強對項目公司的并表管理，有利于金融租賃公司推進建設全面風險管理體系，降低項目公司集中爆發風險的可能性。“穿透管理原則”要求以項目公司開展業務的風險管理要求不低于直接開展業務的要求，有利于項目公司從嚴執行風險管理要求。《辦法》要求將通過項目公司形式開展的融資租賃業務納入全面風險管理體系，加強信用風險、市場風險、流動性風險、操作風險等管理。近年來，金融租賃公司存在因“未按規定報送統計報表”“提供虛假或隱瞞重要報表”等違規事項受到監管處罰的情況，通過項目公司開展業務時需加強數據報送的真實性，避免違規經營，將全面風險管理納入日常管理中。此外，《辦法》要求內部審計部門需每年至少開展一次針對項目公司的專項審計，并且在年度財務報告的附注中單獨說明項目公司相關情況。

《辦法》的推出有利于規范金融租賃公司境外展業。2014年，原銀監會出臺《中國銀行業監督管理委員會辦公廳關于印發金融租賃公司專業子公司管理暫行規定的通知》（以下簡稱《專業子公司管理規定》），首次指出了金融租賃公司可以設立境外專業子公司，規定了金融租賃公司申請設立境外專業子公司的條件、境外專業子公司的業務經營規則。此次《辦法》為規范金融租賃公司境外展業的有效補充，明確了專業子公司可以在境外設立項目公司開展融資租賃業務，專業子公司應當按照依法合規、風險可控原則，保持境外項目公司層級結構清晰、簡單、透明；要求境外項目公司原則上不得超過2級。《辦法》新增了專業子公司可以在境外設立以投資管理其他項目公司或以發行債券等方式向其他項目公司融資為目的的管理型項目公司，設立管理型項目公司將促進項目公司業務規范管理，同時便于境外項目公司融資。此外，境外專業子公司設立的項目公司應當接受境外專業子公司母公司所在地銀保監會派出機構并表監管，應當遵守注冊地所在國家或地區的法律法規。

銀保監會此次推出的《辦法》旨在規范金融租賃公司以項目公司的形式開展融資租賃業務，一方面拓寬了項目公司的設立范圍和租賃物范圍，并對項目公司風險防范方面提出新要求。同時，《辦法》明確境外設立項目公司開展融資租賃業務時需強化監督管理，可通過設立管理型項目公司的方式推動境外業務規范運作和境外融資。隨著貫徹落實，《辦法》將有利于金融租賃公司提高風險防控意識，推動金融租賃公司做精專業、強化服務，提高服務實體經濟的效率和水平。