并購籌劃

作者：歐陽柳生

來源：并購行者（ID：bing-gou-xing-zhe）

“凡事預則立，不預則廢”，對于并購這樣影響公司戰略的重大的事情來說更是如此。但是現實中的出于良好愿望而開展的產業并購常常也是倉促上馬，或者，充滿投機性，大大增加了本來就成功概率不高的并購的失敗的概率。

最近一段時間與幾家上市公司溝通籌劃并購的事宜，其中還有一家是外資企業要擴大在中國的市場份額，準備在中國收購相關標的，都屬于產業并購，不論是橫向的并購同行業公司，還是縱向的并購上下游的公司，都并非僅為做市值而進行的套利型并購（做市值的并購在資本市場上的認可度越來越低）。

坦率講，并購顧問與企業一起籌劃一個并購，首先要思考的是這個并購是否可以不做（雖然這樣的做法常常被批評為不像中介干的活，國內的中介被普遍定性為執行并購交易，除開監管機構要求中介機構承擔的，不需要對最終的并購效果做出判斷和承擔后果，但是，未來的并購顧問必然超越牌照和并購執行交易層面，提供囊括行業專識、戰略咨詢、運營咨詢、資金籌集、資源整合等在內的服務），是否可以通過內生性發展來實現商業目的，如果回答都是否定的，那么再來考慮如何籌劃做并購。老板是否想清楚了，這決定了老板做并購的堅決程度，當遇到問題和困難的時候會不會打退堂鼓。

作為收購方最重要的任務是根據公司業務戰略制定并購戰略，以便能夠實現自己的商業目的，個人認為，這項任務不可能僅僅依靠投資并購部或者業務發展部就可以完成的，必須有老板親自參與制定，并且協同各個業務部門的高管共同討論、分析、調查研究。就像做一個房子，這是打地基，這方面工作投入的時間精力在整個交易中的占比是相當高的。像金茂大廈這樣的框架高層建筑，地基的投入占30%-50%。我始終認為，在并購這件事情上，老板是做不得甩手掌柜的。

作為收購方，并購籌劃的內容包括：公司首先要明確做并購的必要性（相比內生發展，其資金成本、時間成本、機會成本，非常忌諱的一點是為了并購而并購，看著別人做并購自己也做并購，什么行業火就并購什么行業，當然，也忌諱諱疾忌醫，企業上市多年卻從來不做任何資本運作，這也浪費了作為一個資本運作平臺的優勢），要并購哪個細分行業市場的標的，標的的畫像是什么（體量、行業地位、團隊、文化等等，是否能夠駕馭，并且能夠做整合），然后要確定并購的時機( 并購是非常講究周期的，什么時候應該“高筑墻、廣積糧、緩稱王”，什么時候應該果斷出手，在不做并購的時候要儲備標的，在開始交易的時候要有雷霆手段），并購的方式（收購100%股權還是部分股權，是否需要聯手并購基金，現金還是換股，是否做對賭，資金從哪里來，）、并購整合的策略（是否制定了將來并購完成之后的整合計劃，是否已經形成可以輸出的整合體系，是否有完成并購之后進行整合的團隊）、公司并購執行團隊的組建、項目尋源的渠道、中介機構的選定標準等等，對于缺乏并購經驗的公司，一方面把握住制定最核心的并購戰略，一方面可以依靠專業靠譜的中介機構幫助執行，在這個過程中培養自己的團隊，積累并購的經驗，確保實現既定的并購戰略。

大家比較關注交易的方案、監管的審批，其實這些方面的工作中介機構都會幫忙搞定的。是現金還是發股，是否觸發重大資產重組或者重組上市，是否需要配套融資，這會比較大地影響交易方案和審批流程。（一個標準的需要重組委審核的并購的流程包括：籌劃---停牌---一董（披露預案、董事會決議、獨董的意見、繼續停牌公告）---二董（披露重組報告書）---召開股東大會---證監會受理---發出反饋意見及回復---并購重組委審核---證監會核準---實施（資產過戶）---實施（募集配套資金部分發行方案備案—報送詢價結果---認購對象繳款---登記公司股份登記---交易所股份上市）---持續督導。）

每一家上市公司都必然做并購，這是由上海公司作為資本運作平臺的內在屬性所決定的，是不以個人意志為轉移的，所以，每一家上市公司的老板，尤其是專注于實業運營的企業家，不光要善于通過內生性發展創造剩余價值，更要發揮上市公司資本運作平臺的優勢，運用金融的工具創造剩余價值，只有這樣的企業家才能真正在金融資本主義的時代生存與發展。而并購籌劃是每一位開展并購的企業家的必修課。

注：文章為作者獨立觀點，不代表資產界立場。

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原標題： 并購籌劃