陌爺地產圈 作者：陌爺
來源：陌爺地產圈
自從2014年萬科首次提出小股操盤，通過獲取公司控制權后，杠桿式擴張后，不斷擴大自己的營業收入和銷售規模
與之對應的并表這方面的訴求越來越被開發商所重視，尤其是上市公司或是籌備上市的公司。
在多方談合作協議的時候，除了條線、操盤、摘牌等訴求外，并表權也越來越受到重視，往往可能會因為這個并表權的爭奪而分道揚鑣
然而對于并表以及與之對應的控制權，其實并沒有這么簡單
本文基于此通過實操案例幫助大家進一步理解和掌握，圍繞什么是并表、怎樣才能并表、協議中應如何約定、以及章程里的“一票否決權”
并表
舉個通俗點的例子，老王和小張結婚，生了個兒子，對于老王而言，如果兒子跟自己姓那么就是并表，以后可以進入老王家的族譜里，如果不是那就不能并表
當然以上的前提是老王是真的老王，而不是隔壁老王
既然是并表，那么哪些內容會被并進去呢？
舉個例子，假設A公司與B公司合作開發C項目，雙方約定由A公司并表
那么對于A公司而言需要將C項目公司的
（1）C項目公司的全部資產、負債并入A公司的資產負債表
（2）C項目公司的收入、費用并入A公司的利潤表
（3）A公司并入的凈利潤按照C項目公司結算后的凈利潤*對應股權比例
那么對于B公司而言呢，生兒子畢竟也有份，不跟我姓就算了，以后長大了總還是要孝順B公司的
而在B公司的報表中如何體現呢？
反映在資產負債表 的“對聯營/合營企業的 投資”一欄
實現的利潤，按其股權比例反映在合并利潤表“于聯營公司及合營企業應占溢利中”
公司控制權
知道什么是并表后，還需要關注怎么樣才能讓兒子跟你姓呢？
能否并表的關鍵判斷在于是否并表方有控制權，即體現在董事會和股東會的表決權是否占大多數
如果僅僅是合作雙方或多方約定，而在協議或章程中并沒有對控制權的體現，那么就是假并表
通過梳理幫大家羅列可并表和不可并表的情況，幫助大家避坑
根據以上不同并表情形，原則和邏輯上主要在于以下兩點：
（1）我司持有項目公司過半數的表決權，且合作方不具有一 票否決權
（2）我司持有項目公司半數或以下的表決權，但通過與其他股東之間的協議能夠控制半數以上表決權的
而這就是為什么即便是小股操盤，只要能獲取公司操盤權和控制權就能夠并表的原因。
舉個正經點的例子
A公司和B公司各占股比60%和40%，聯合操盤C項目（C項目公司名下）
A公司可并表且審計無問題的協議/章程約定（有控制權）：
? 董事會設3人，我司派2人，合作方派1人
? 重大事項三分之二以上表決權通過， 其他事項過半數表決權通過
A公司并表但審計存在問題的協議/章程約定（無控制權）：
? 董事會設5人，我司派3人，合作方派2人
? 重大事項須全體股東一致同意
不要忽視“一票否決權”
所謂的一票否決權是指對于公司所有的經營事項，我方可以一票否決，即便股東會和董事會表決權并不占多數
還是以A公司及B公司為例，假設B公司財務投資，不參與項目公司的經營管理，但是要求重大事項一致表決
包括但不限于開工、銷售、完工等經營計劃、利潤分配方案、項目融資方案、成本支出、財務審批等
那么即便A公司占有60%的股份，且兩會表決權也是占有大多數，這種情況下，仍然不屬于實質性的并表
因此，我們在項目拓展的實操中，需要額外注意且盡可能規避“一票否決權條款”
不僅并表的審計層面會存在問你，而且會使公司容易陷入僵局，不利于項目高周轉
以上內容是關于常規并表權的控制及實操層面的注意事項
隨著合作項目越來越多，并表的形式和花樣也越來越多比如分階段并表，分項目并表等，后面文章中再具體跟大家分享
最后再照常幫助大家總結
【1】在多方談合作協議的時候，除了條線、操盤、摘牌等訴求外，并表權也越來越受到重視
【2】對于并表方而言，需要將資產、負債并入的資產負債表；收入、費用并入A公司的利潤表；凈利潤按照結算后的凈利潤*對應股權比例計入
【3】對于非并表方，主要體現在資產負債表 的“對聯營/合營企業的 投資”一欄
【4】能否并表的關鍵判斷在于是否并表方有控制權，即體現在董事會和股東會的表決權是否占大多數
【5】如果僅僅是合作雙方或多方約定，而在協議或章程中并沒有對控制權的體現，那么就是假并表
【6】項目拓展的實操中，需要額外注意且盡可能規避“一票否決權條款”
【7】帶一票否決權條款的并表不僅并表的審計層面會存在問題，而且會使公司容易陷入僵局
注：文章為作者獨立觀點，不代表資產界立場。
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