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作者：陽新芽
來源：投拓狗日記（ID: ziguanshidai)
承債式收購，說穿了就是，在股權并購中，收購方負責承擔或清償目標公司的債務，作為股權對價的部分。
我們先來解讀一下“三種典型的承債式收購”。
#1 三種典型承債式收購
舉個栗子：登山哥2017年注冊項目公司A，注冊資金1個億，并向B借款3個億。用于拍下并開發住宅地塊。2018年，由于種種原因，準備出售該在建工程給長跑哥公司。
財務狀況：審計報告顯示A公司資產為4億，負債3個億。經評估股權價值評估1.8億。
一、“債務承擔型”承債式并購
“債務承擔型”，指收購方承擔目標公司的債務作為其購買股權的對價，待將來達到一定條件時，收購方才對債權人進行清償。比如融創收購萬達13個文旅項目和76家酒店，目標公司的貸款擔保轉由融創提供。
在登山哥案例中：長跑哥公司付給登山哥1.8億，收購A公司100%股權。在項目開啟預售后的3個月后，清償B所有借款。（或完成收購后1個月內，長跑哥公司借款3.2億給項目公司用于清償B借款。）
所得稅計算：登山哥的股權賣了1.8億，取得成本1億元，因此利潤為0.8億。所以，應繳所得稅=0.8億*25%=0.2億。
二、“實際支付型”承債式并購
“實際支付型”指的是，在股權轉讓完成前，收購方已經對債權人進行了清償。清償方式一般有“直接收購債權人債權”、“增資減債式”。
案例中約定：長跑哥先出資3.2億（含息）收購債權人B全部債權，一個月內，登山哥需以1.8億報價，將A公司100%股權轉讓給長跑哥。
三、“增資減債型”承債式并購
“增資減債”型指的是，收購方先行通過增資方式進入項目公司。在合作開發中，這種模式非常常見，并且有以下幾大好處：
1）原股權質押不影響增資入股的進行；
2）轉讓方不能拿錢走人，保證我方所付資金都能用于項目開發；
3）留住轉讓方在當地資源，維護原團隊穩定；
4）增資環節不涉及原股權溢價帶來的所得稅，相當于繳納時間后移，為節稅騰挪出時間和空間。
案例中約定：長跑哥出資1.8億（其中1億增加注冊資本金，0.8億計入資本公積）通過增資入股的方式獲得A公司51%股權。A公司獲得該1.8億后償還給B，剩余款項，由長跑哥借款2億給公司清償B剩余債務。
#2 承債式收購中的溢價計算
曾經看到后臺有人問“收并購的價格咋談啊”。
很多賣方給你報價都是細數自己投了多少錢，從土地價款、契稅、各種財務成本，甚至是人吃馬喂的費用都給你算進去。
這個時候我方收購人員一定要記住，他花了多少錢和咱有半毛錢關系？我們只在乎核心資產在市場上能值多少錢，還有多少我們愿意承接的固定資產、貨幣資產，愿意承接哪些債務？轉讓方應提供最近一期目標公司的財務報表，我方要以項目投資測算為依據進行討價還價。
雙方對收購價格基本達成一致后，我方需明確收購價款分哪兩部分，一是股權收購價款多少，二是承債價款多少？承債價款原則上應該等于我方認可承接的目標公司債務余額。股權和債權價款區分清楚后也能為下一步商定付款進度做準備，一般來講股權支付進度要與公司的股權變更同步，而債權部分收購方可盡量爭取延期支付，分期支付，為自己的投資IRR增色。
其實，根據財務報表，計算“股權對價”、“股權溢價”、“債權價格”、“交易對價”，都so easy！
一般來說：
股權溢價=股權對價-所有者權益；
所有者權益=資產-負債=凈資產；
股權對價=對方的開價（實際值多少錢不管，反正大家談攏就是這個價）。
案例背景：某項目公司下有100畝住宅用地，開發商拿地后未開發，欲轉讓項目公司100%股權，土地轉讓報價為1000萬/畝，對方提供項目公司最近一次資產負債表如下表所示：
根據對方提供資產負債表情況，請初步估算本次交易股權交易對價是多少？現金對價是多少？股權溢價是多少？
在實操計算時值得注意的是，長期負債可以承接，也就是說本質就是借款。短期借款一般不承接，本質被視為溢價（抽逃）。
具體解答過程為：
第一步：核心資產價格 = 100000萬元 （100畝 ×1000萬/畝）
第二步：收購總資產價格 = 核心資產 + 貨幣資產 + 固定資產 = 101005萬元
注：存貨需對方提供可抵扣發票才可認定，估算階段無法認定。
第三步：股權對價 = 收購總資產價格 – 總負債 = 25000萬元；
第四步：股權溢價 = 股權對價 – 所有者權益 = 20000萬元 ；
第五步：債權價格 = 40000萬元（逐一分析負債、其他應付，指的是不可承接負債，需要現金支付）。
#3 收并購的幾大基本功
很多朋友想知道收并購要掌握哪些東西。
其實，也沒大家想象的那么復雜，圈內有大神梳理了一下，也就下面幾大模塊：
01、測算對投拓永遠都是最重要的
測算不止是一種算帳的技術，更重要的他給你的是一種數據化分析的思維，同時讓你學會去洞察如何合理安排和規劃項目，才能實現訴求的最大化。
做完項目測算的人，去跟別人談判的時候，思路會很清晰，知道談判關注的重點是什么；而且設計交易方案的時候也會相對清晰和可操作。
02、寫立項報告
這個相對簡單，因為它和測算的思維是一致的。立項報告只是測算的PPT表現形式。當然，寫的好的人，也會有一些小技巧，讓領導們看起來更清晰。
03、合同撰寫
一般是投資先寫，法務再改。也有些公司是法務直接起草。不管方式如何，最后都一定要法務修訂和把關。投資人寫出來的合同，意思可能都表達清楚了，但是由于缺乏專業法律知識，真到打官司的時候會吃虧。
04、盡職調查
其實，投拓介入的部分主要還是公司立項前的項目初判。這里給大家貼張圖：
建議，自己跟的項目在盡職調查時一定要全程跟著，律師看資料的時候你也一起看，財務要報表問問題的時候，你也在旁邊聽。因為，盡調會讓你對收并購有“醍醐灌頂”的感覺。
05、交易方案設計及談判
雖然同一個問題有不同的解決方案。但是交易方案除了對價支付方式外（對價支付學習這篇文章），主要就是交易路徑的安排，你掌握了“資產收購、股權收購；資產剝離（劃轉、作價入股、分立）、增資擴股、國有資產交易限制”再結合項目實際情況，對手方訴求，完全就能對癥下藥。
不同的人談判風格也不一樣，但是誰都是圍繞那幾個點展開談判，其實沒啥難的。（這些在綠皮書講的很清楚了，不展開了）。
06、交割
千萬不要小看這最后一步，在收購的所有事情里，很多大錯都是出在交割里！
注：文章為作者獨立觀點，不代表資產界立場。
題圖來自 Pexels，基于 CC0 協議
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原標題： 承債式收購的三種方式，與溢價計算！
