別掉坑里！“0元股轉”與“1元轉股”大有區別

1 A公司該項股權轉讓計稅依據明顯偏低且無正當理由

2 稅務機關對該股權轉讓的計稅依據進行重新核定，按照所有者權益3000萬*60%計算，該項股權轉讓的應稅金額為600萬

3.應補繳所得稅（3000萬*60%-2000萬*60%）*25%=150萬

所以，稅局爸爸要找你，跑都跑不了

實操中，投資在做股權對價及稅費申報的時候經常會犯以下的錯誤

（1）過多做低股權收購對價，減少稅費支出 

常規的股權交易中只涉及兩種稅費：股權轉讓所得稅和印花稅，一般轉讓所得稅由轉讓方繳納，印花稅雙方均需繳納（當然這部分也僅僅是毛毛雨），兩種稅費的計算基礎都是股權轉讓的對價

因此，很多剛做收并購的投拓就會認為如果做低對家就能較少稅費，合理避稅。

以上說法是錯誤的，因為到最后稅務局還是會按照公允價值去做核定

（2）錯誤認為股權公允價值等于所有者權益 

上面說到稅務局可以不理股權轉讓協議上的價格，自己可以核定它所認為的合理價格，按這個核定價格征收股權轉讓所得稅

以下按照一般情況、非一般情況、非非一般情況幫助大家理解和總結一下

【一般情況下】非國有資產轉讓股權時，如果資產科目比較簡單，稅務局根據資產負債表凈資產可以直接核定股權價值

即：股權價值=所有者權益

【非一般情況下】例如國有資產轉讓股權，必須要有資產評估報告；

國有資產在轉讓過程中確實比較復雜，在收購股權時，往往不僅要進場交易，而且對資產價值也需要專業第三方出局評估報告，說白了，還是擔心國有資產的流失

【非非一般情況下】任何公司轉讓股權時，如果其資產中含有無形資產、長期股權投資、存貨等資產比例超過總資產的20%時，就必須提供股權評估報告（凈資產評估報告），稅務局以此核定股權價值。

這是因為對于無形資產、長期股權投資、存貨等資產價值的評估標準上是有差異的，因此這個時候稅務局也是需要看你的股權評估報告的。

（3） 慎用“0元股權對價”                        

如果股權是0對價轉讓，很可能被認為是贈予。如果是贈予的話，那么在辦理股權變更登記之前，贈予股權的人，是可以撤銷贈予的。所以，哪怕是約定價格為1塊錢，也就構成了轉讓，而不會是贈予，不會導致贈予協議被撤銷。

所以這就是1元股權轉讓和0元股權轉讓的區別，本質上來說0元股權轉讓很可能被認定為贈與，而1元股權轉讓是實打實的轉讓

多見于國有企業以1元的價格受讓凈資產為負的股權，應用優勢很明顯：在轉讓資不抵債企業的股權過程中,轉讓雙方無法以標的企業的實際負資產計入投資相關科目。如果以0元作為轉讓價值,在企業所得稅計量中會將此列為贈予行為,不利于企業的整體稅收籌劃。

老規矩，最后再幫大家總結一下

【1】1元股權對價和0元股權對價大多都是出現在資不抵債的情況下，或是項目剛獲取，項目公司也尚未實投的情況下的特殊情況

【2】稅務局通知繳納稅費的時候，一般都是分為申報金額和審核金額

【3】稅務局對資產和股權在一般情況下的認定原則需要掌握，原則是要公允

【4】錯誤認為過多做低股權收購對價，就能減少稅費支出      

【5】錯誤認為股權公允價值等于所有者權益

【6】慎用“0元股權對價”                                     

【7】1元股轉多用于在轉讓資不抵債企業的股權過程中,轉讓雙方無法以標的企業的實際負資產計入投資相關科目。如果以0元作為轉讓價值,在企業所得稅計量中會將此列為贈予行為,不利于企業的整體稅收籌劃