股度股權 作者：李濤律師|股度股權律師團隊
來源：股度股權
投資方準備投資并購一家目標公司前，需要做大量的準備工作。準備工作的好壞，往往直接影響并購交易完成的質量。下面筆者詳述。
從大的方向來看，準備工作大致分為兩個階段：第一階段，投資方自己進行調查研究，尋找潛在收購目標。第二階段，投資方尋找到合適的收購目標后，與目標公司進行初期的談判。
第一階段 投資方調查研究，確定若干潛在收購目標
1并購方制訂公司并購發展規劃題
企業開展并購活動，雖然直接動因各不相同，但基本目的卻是一致的，即通過資本結合，實現業務整合，以達到綜合效益最大化，包括規模經濟、財務稅收、獲得技術、品牌、開發能力、管理經驗、營銷網絡等等。
衡量企業并購成功與否的標志：企業實力是否增強，盈利能力是否提升。
企業進行投資并購，其實就是進行業務整合。業務整合常見有三種方式：
垂直整合，即通過并購上下游企業，形成從初級原料到最終產品的生產體系；比如黃金行業，上市公司豫園商城收購黃金采選企業，打造黃金全產業鏈。
水平整合，則是通過收購同類企業迅速擴大生產能力，消滅競爭對手，以取得某種產品的市場主導地位；比如廣告策劃行業，藍色光標收購各細分廣告龍頭；
混合整合，又稱多角化經營策略，即通過收購不同行業的企業，避免資產過分集中于某一產業的風險，以取得穩定的利潤。
典型的混合整合案例包括阿里巴巴、騰訊等。阿里巴巴是一個電商平臺，所以它并購的都是與流量有關的公司，進行轉化；零售 (高鑫零售)、本地生活 (餓了么)、跨境電商 (Lazada，Trendyol)、金融 (恒生電子，WorldFirst)、內容 (優酷土豆，文化中國)，UC優視、高德地圖的大額收購幫助其拿到了“移動互聯網門票”、餓了么的收購意義同樣如此。
騰訊有流量，所以它投資或者并購了就可以將流量轉化的電商平臺，參股大眾點評、京東商城。騰訊并購主要圍繞互動娛樂這個領域，在游戲、網絡文學、音樂進行資源整合，尤其是游戲下了重注。
從上面的案例我們可以看到，同樣是電商巨頭，阿里巴巴和騰訊在并購戰略上差別很大。
并購戰略的好壞，直接關系到整個收購項目的成敗。資本界并購失敗的案例比比皆是，比如TCL曾并購了法國的湯姆遜彩電業務和阿爾卡特的手機業務，但并購之后，市場上流行的不再是彩電而是液晶電視，流行的手機也變成了智能機，所以這兩項并購最終都成為TCL的包袱。
2投資方制定挑選目標公司的標準
一般來說，目標公司有這些特征：
1、營業虧損
購方一般是經營業績良好、盈利水平較高的企業，有資金實力進行擴張。而目標公司一般是經營不善、處于微利或虧損的企業，為了尋找出路，有被優勢企業并購從而改善經營狀況的愿望。如果目標公司在近期內經營發生虧損，則在并購后可沖抵收購方的部分利潤。減少企業應納稅額，這對收購方也有一定吸引力。
2、協同作用大
能與收購方發生協同作用的企業，并購后企業增值也就越大，并購雙方的利益有共同基礎，雙方就有并購動力。
3、市盈率較低
當收購方股票市盈率較目標公司高時，由于并購后投資者將視收購方的市盈率為目標公司的市盈率，有利于拉高并購后目標公司的股價。市盈率是衡量企業并購效果的重要指標，目標公司的市盈率低意味著并購的效果可能較好。
4、具有盈利潛力
由于管理不善或其他管理上的可控因素造成盈利偏低的企業往往成為被并購的對象。因為通過加強管理，企業的盈利即可有很大的改善余地，這對擁有專業管理經驗的企業尤其有吸引力。
3投資方篩選潛在目標
第一步：設計甄選標準。
舉例：一家醫藥集團尋找并購目標的篩選標準
現狀：公司盈利能力不錯，銷售團隊很強，想尋找一款主要在美國銷售的產品，擴大公司的營業收入。
篩選標準：
在心血管領域有突出作用的藥物；
主要在美國銷售；
潛在銷售額希望是5億元以上。
產品尚未獲得美國食品藥品管理局（FDA）的批準，但又希望該藥物能在兩年內上市，這就要求這些藥物已經完成了大部分臨床試驗。
第二步：確定候選大名單
多方數據源收集而得，如行業數據庫、行業協會、郵件列表以及行業刊物。
第三步：對大名單進行初選
按照第一步確定的篩選標準，篩選出小名單。
第四步：收集潛在并購目標的詳細信息，為盡職調查做準備。
收集信息的方法：可以通過上市公司公告、商業文獻、公司網站以及市場報告等外部資料獲得；也可以通過與目標公司進行溝通，訪問其銷售代表以及現有客戶，從而直接從市場了解該公司的最新信息。
所要收集的相關信息可能包括：
◆ 公司的基本信息，比如規模、地域分布以及組織架構
◆ 目標公司股東的背景和聯系方式
◆ 目標公司管理層的背景
◆ 目標公司的股權結構
◆ 公司及產品歷史
◆ 公司產品和專利信息
◆ 公司的客戶以及市場數據
◆ 目前的商業合作伙伴
◆ 公司的市場競爭力
◆ 所在細分市場的發展趨勢
小結：上面的準備工作完成后，投資方已經確定了幾家心儀的潛在收購目標，整個收購工作進入下一階段：初步談判。
第二階段 設計投資方案及初步談判階段
收購方在確定了幾家收購目標后，逐一進行正面接觸，與目標公司控制人進行初步談判。
1在初步談判前，收購方需要先確定本次收購采用哪種方式
一般而且并購分為股權并購和資產并購，另外還有新設的方式，也就是自己新設立一家公司或者子公司，承接本次收購的目標。
新設投資與股權并購的優劣勢：
1、新設不存在老股東或有負債問題，這方面的風險小。而股權并購存在老股東或有負債問題，這方面風險大，對盡職調查的要求比較高。
2、新設的流程時間比較長，需要重新申請全部業務資質；而股權并購的流程比較短，只用辦理股權變更。
3、新設投資，承接原來的老客戶、工作人員、業務的過程中，不可避免地會有客戶、員工的流失，業務整合初期業績普遍較低，有時會虧損。而股權并購，不需要原有業務和員工的導入，還是按照原來公司的模式開始業務，對業務沖擊比較小。
從投資并購實際發生的交易統計數據來看，采用并購方式進行投資的占多數，因為投資效率更高。
2投資方根據自己確定的收購模式，與目標公司進行初步談判
具體而言：采用新設模式的，需要與政府溝通，解決土地使用權、優惠政策等問題；采用并購模式的，需要與目標公司就并購方式，支付價款的方式、時間等問題進行協商。
3簽署意向性協議和投資協議
雙方確定具體的并購方式，是資產并購，還是股權并購，是增資并購還是合并并購，這一階段必須確定下來，否則支付方式和工作推薦時間表無從談起。
談妥后，雙方簽署投資意向性協議，然后可以簽一份保密協議，標志著并購工作進入實質性階段，下一步就是盡職調查。
對于新設的，這一步里面應當與政府簽訂投資協議，對投資期限、土地取得方式、優惠政策等進行約定。下一步就是進入項目報批、取得土地、設立新公司和開展基本建設的主體工作階段。
總結：上面的準備工作全部完成后，標志著收購工作完成了前期準備，進入實質性的工作階段。
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