基礎設施REITs大幅擴容丨發改委“958號文”與“586號文”對比解讀

（一）全國各地區符合條件的項目均可申報。重點支持位于京津冀協同發展、長江經濟帶發展、粵港澳大灣區建設、長三角一體化發展、海南全面深化改革開放、黃河流域生態保護和高質量發展等國家重大戰略區域，符合“十四五”有關戰略規劃和實施方案要求的基礎設施項目。

二/（三）聚焦重點區域。

優先支持位于《京津冀協同發展規劃綱要》《河北雄安新區規劃綱要》《長江經濟帶發展規劃綱要》《粵港澳大灣區發展規劃綱要》《長江三角洲區域一體化發展規劃綱要》《海南自由貿易港建設總體方案》等國家重大戰略區域范圍內的基礎設施項目。支持位于國務院批準設立的國家級新區、國家級經濟技術開發區范圍內的基礎設施項目。

注：表格中紅色字體為修訂或新增內容；藍色字體為已被修訂或刪除內容。以下對比表格中，字體顏色含義相同，不再贅述。

（二）試點主要包括下列行業：

1. 交通基礎設施。包括收費公路、鐵路、機場、港口項目。

2. 能源基礎設施。包括風電、光伏發電、水力發電、天然氣發電、生物質發電、核電等清潔能源項目，特高壓輸電項目，增量配電網、微電網、充電基礎設施項目，分布式冷熱電項目。

3. 市政基礎設施。包括城鎮供水、供電、供氣、供熱項目，以及停車場項目。

4. 生態環保基礎設施。包括城鎮污水垃圾處理及資源化利用環境基礎設施、固廢危廢醫廢處理環境基礎設施、大宗固體廢棄物綜合利用基礎設施項目。

5. 倉儲物流基礎設施。應為面向社會提供物品儲存服務并收取費用的倉庫，包括通用倉庫以及冷庫等專業倉庫。

二/（四）聚焦重點行業。優先支持基礎設施補短板項目，鼓勵新型基礎設施項目開展試點。主要包括：

1. 倉儲物流項目。

2. 收費公路、鐵路、機場、港口項目。

3. 城鎮污水垃圾處理及資源化利用、固廢危廢醫廢處理、大宗固體廢棄物綜合利用項目。

4. 城鎮供水、供電、供氣、供熱項目。

5. 數據中心、人工智能、智能計算中心項目。

6. 5G、通信鐵塔、物聯網、工業互聯網、寬帶網絡、有線電視網絡項目。

7. 智能交通、智慧能源、智慧城市項目。

6. 園區基礎設施。位于自由貿易試驗區、國家級新區、國家級與省級開發區、戰略性新興產業集群的研發平臺、工業廠房、創業孵化器、產業加速器、產業發展服務平臺等園區基礎設施。其中，國家級與省級開發區以《中國開發區審核公告目錄（2018年版）》發布名單為準，戰略性新興產業集群以國家發展改革委公布名單為準。

7. 新型基礎設施。包括數據中心類、人工智能項目，5G、通信鐵塔、物聯網、工業互聯網、寬帶網絡、有線電視網絡項目，智能交通、智慧能源、智慧城市項目。

8. 保障性租賃住房。包括各直轄市及人口凈流入大城市的保障性租賃住房項目。

9. 探索在其他基礎設施領域開展試點。

（1）具有供水、發電等功能的水利設施；

（2）自然文化遺產、國家AAAAA 級旅游景區等具有較好收益的旅游基礎設施，其中自然文化遺產以《世界遺產名錄》為準。

（五）鼓勵國家戰略性新興產業集群、高科技產業園、特色產業園等開展試點。項目應滿足以下條件：

1. 位于國家發展改革委確定的戰略性新興產業集群，或《中國開發區審核公告目錄(2018年版)》確定的開發區范圍內。

2. 業態為研發、創新設計及中試平臺，工業廠房，創業孵化器和產業加速器，產業發展服務平臺等園區基礎設施。

3. 項目用地性質為非商業、非住宅用地。

酒店、商場、寫字樓等商業地產項目不屬于試點范圍。項目土地用途原則上應為非商業、非住宅用地，租賃住房用地以及為保障項目正常運轉而無法分割的辦公用房、員工宿舍等少數配套設施用地除外。

（六）酒店、商場、寫字樓、公寓、住宅等房地產項目不屬于試點范圍。

二/（三）/ 5. 資產規模符合要求。

（1）首次發行基礎設施REITs 的項目，當期目標不動產評估凈值原則上不低于10 億元。

（2）發起人（原始權益人）具有較強擴募能力，以控股或相對控股方式持有、按有關規定可發行基礎設施REITs 的各類資產規模（如高速公路通車里程、園區建筑面積、污水處理規模等）原則上不低于擬首次發行基礎設施REITs 資產規模的2倍。

586號文并未涉及具體規模要求。

而后續規范性文件之一，《關于做好第一批基礎設施REITs試點項目申報工作的通知》明確規定了：

項目規模。擬發售基金總額（含原始權益人及相關方自留份額）原則上應大于5億元。打包項目按照全部打包項目發售基金總額計算。

同類資產。發起人（原始權益人）持有或運營的同類資產數量較多、運營管理經驗豐富，發行基礎設施REITs產品后可使用同類資產進行擴募。要優先選取在全國范圍有一定知名度和影響力、發起人為行業龍頭企業的項目。

四/（五）項目應按照以下程序申報：

1. 各地發展改革委組織發起人（原始權益人）等有關方面選擇優質項目，納入全國基礎設施REITs 試點項目庫。

2. 發起人（原始權益人）選擇符合條件的入庫項目，向項目所在地省級發展改革委報送試點項目申報材料。未納入全國基礎設施REITs 試點項目庫的項目不得申報。

3. 發起人（原始權益人）擬整合跨地區的多個項目一次性發行基礎設施REITs 產品的，應向注冊地省級發展改革委報送完整的項目申報材料，并分別向相關省級發展改革委報送涉及該地區的項目材料；發起人（原始權益人）注冊地省級發展改革委對本地區項目和基礎設施REITs 發行總體方案審查把關，其他相關省級發展改革委對本地區項目審查把關。

發起人（原始權益人）為中央企業的跨地區打包項目，有關中央企業可將申報請示文件和項目申報材料直接報送國家發展改革委，同時須附項目所在地省級發展改革委意見。對于項目收益是否滿足試點基本條件，需以打包后項目整體收益進行判斷。

4. 對本地區符合相關條件、擬推薦開展試點的項目，省級發展改革委向國家發展改革委上報項目申報請示文件和項目申報材料，或為有關中央企業出具意見。項目申報請示文件或省級發展改革委為中央企業出具的意見中，需包含“經初步評估，所推薦項目符合國家重大戰略、發展規劃、宏觀調控政策、產業政策、固定資產投資管理法規制度，以及試點區域、行業等相關要求，推薦該項目開展基礎設施REITs 試點”的表述。

5. 國家發展改革委根據項目申報材料，對項目進行綜合評估后，確定擬向中國證監會推薦的項目名單。國家發展改革委推薦項目時一并將有關項目材料轉送中國證監會。

五、規范試點項目申報程序

（十三）發起人（原始權益人）向項目所在地省級發展改革委報送試點項目申請材料。省級發展改革委按照“聚焦合規優質資產”的試點原則，嚴格把握試點項目質量。不滿足試點項目基本條件或重要手續材料缺失的，不予受理。

（十四）發起人（原始權益人）擬整合跨地區的多個項目一次性發行REITs產品的：

1. 發起人（原始權益人）向注冊地省級發展改革委報送完整的項目申請材料，并分別向相關省級發展改革委報送涉及該地區的項目材料。

2. 發起人（原始權益人）注冊地省級發展改革委對本地區項目和REITs發行總體方案審查把關，其他相關省級發展改革委對本地區項目審查把關。

3. 對于項目收益是否滿足試點基本條件，需以打包后項目整體收益進行判斷。

（十五）對符合相關條件、擬推薦開展試點的項目，省級發展改革委需向我委出具無異議專項意見，文字內容需包含“經初步審核，所推薦項目符合國家重大戰略、發展規劃、宏觀調控政策、產業政策、固定資產投資管理法規制度，以及試點區域、行業等相關要求，推薦該項目開展基礎設施REITs試點”的表述，同時一并報送試點項目申請材料。

五/（九）鼓勵將回收資金用于基礎設施補短板項目建設，具體應滿足以下要求：

1. 回收資金應明確具體用途，包括具體項目、使用方式和預計使用規模等。在符合國家政策及企業主營業務要求的條件下，回收資金可跨區域、跨行業使用。

2. 90%（含）以上的凈回收資金（指扣除用于償還相關債務、繳納稅費、按規則參與戰略配售等的資金后的回收資金）應當用于在建項目或前期工作成熟的新項目。

3. 鼓勵以資本金注入方式將回收資金用于項目建設。

586號文

（十九）鼓勵將回收資金用于基礎設施補短板建設。

1. 回收資金的使用應符合國家產業政策，需明確具體用途和相應金額。

2. 在符合國家政策及企業主營業務要求的條件下，回收資金可跨區域、跨行業使用。

3.鼓勵將回收資金用于國家重大戰略區域范圍內的重大戰略項目、新的基礎設施和公用事業項目建設，鼓勵將回收資金用于前期工作成熟的基礎設施補短板項目和新型基礎設施項目建設，形成良性投資循環。

《第一批試點申報通知》

（七）回收資金用途。回收資金應主要用于新的基礎設施項目建設（比例原則上不低于80%）；擬新投資的基礎設施項目應真實存在，且前期工作相對成熟；發起人（原始權益人）應以項目資本金方式將回收資金用于新的基礎設施項目建設。申報項目應提供回收資金用途情況的真實性證明材料或承諾函。

七/（十五）向省級發展改革委報送項目申報材料之日起一年內擬進行改建擴建的，應說明具體計劃、進展情況及保障項目持續運營的相關措施。

（十六）基礎設施REITs 擴募有關項目申報工作也應符合本申報要求相關規定，可根據項目具體情況適當簡化。

586號文未涉及關于擴募的類似規定。

二/（三）/4. 基礎設施項目成熟穩定。

（1）項目運營時間原則上不低于3 年。對已能夠實現長期穩定收益的項目，可適當降低運營年限要求。

（2）項目現金流投資回報良好，近3 年內總體保持盈利或經營性凈現金流為正。

（3）項目收益持續穩定且來源合理分散，直接或穿透后來源于多個現金流提供方。因商業模式或者經營業態等原因，現金流提供方較少的，重要現金流提供方應當資質優良，財務情況穩健。

（4）預計未來3 年凈現金流分派率（預計年度可分配現金流/目標不動產評估凈值）原則上不低于4%。

586號文

（八）項目運營時間原則上不低于3年。

（九）現金流持續穩定且來源合理分散，投資回報良好，近3年內總體保持盈利或經營性凈現金流為正。預計未來3年凈現金流分派率（預計年度可分配現金流/目標不動產評估凈值）原則上不低于4%。

《第一批試點申報通知》

（五）運營時間。申報項目原則上應于2018年3月31日前開始運營（含取得運營收入的試運營）。對運營模式成熟、現金流狀況優良的基礎設施項目，運營時間可適當放寬，但應提供項目已進入成熟穩定運營期的證明材料。

（六）現金流。預計未來3年項目凈現金流收益率（預計年度可分配現金流/目標不動產評估凈值）不低于4%。相關預測應合理客觀，并說明預測過程及主要參數。

二/（三）/2. 土地使用依法合規。

（1）對項目公司擁有土地使用權的非PPP（含特許經營）類項目。如項目以劃撥方式取得土地使用權，土地所在地的市（縣）人民政府或自然資源行政主管部門應對項目以100%股權轉讓方式發行基礎設施REITs 無異議；如項目以協議出讓方式取得土地使用權，原土地出讓合同簽署機構（或按現行規定承擔相應職責的機構）應對項目以100%股權轉讓方式發行基礎設施REITs無異議；如項目以招拍掛出讓或二級市場交易方式取得土地使用權，應說明取得土地使用權的具體方式、出讓（轉讓）方、取得時間及相關前置審批事項。

（2）對項目公司擁有土地使用權的PPP（含特許經營）類項目。發起人（原始權益人）和基金管理人應就土地使用權作出包含以下內容的承諾：項目估值中不含項目使用土地的土地使用權市場價值，基金存續期間不轉移項目涉及土地的使用權（政府相關部門另有要求的除外），基金清算時或特許經營權等相關權利到期時將按照特許經營權等協議約定以及政府相關部門的要求處理相關土地使用權。

（3）對項目公司不擁有土地使用權的項目。應說明土地使用權擁有人取得土地使用權的具體方式、出讓（轉讓）方和取得時間等相關情況，土地使用權擁有人與項目公司之間的關系，以及說明項目公司使用土地的具體方式、使用成本、使用期限和剩余使用年限，分析使用成本的合理性，并提供相關證明材料。

586號文未涉及土地使用依法合規的具體細則。

《關于進一步做好REITs試點有關工作的通知》

一、關于產業園區、倉儲物流等非特許經營和PPP類項目

（一）依法合規以劃撥方式取得土地使用權的項目，發起人（原始權益人）須以適當方式提供土地所在地的市（縣）自然資源行政主管部門對該項目以100%股權轉讓方式發行基礎設施REITs的無異議函。依法合規以協議出讓方式取得土地使用權的項目，須以適當方式提供原土地出讓合同簽署機構（或按現行規定承擔相應職責的機構）對該項目以100%股權轉讓方式發行基礎設施REITs的無異議函。

（二）凡法律法規、政策文件、投資管理手續、土地出讓轉讓手續、項目合同協議、園區管理辦法等各種相關規定或協議中，對項目土地使用權、股權、經營收益權、建筑物及構筑物等轉讓或相關資產處置，有任何限定條件或特殊規定、約定的，應履行以下程序：

1.發起人（原始權益人）應按規定或協議取得有權機構同意，并提供上述有權機構對該項目以100%股權轉讓方式發行基礎設施REITs的無異議函。位于由海關等部門批準設立的保稅區，實行封關運行的，屬于稅區內涉及有關保稅倉庫等不動產參與REITs的，還須征得有管轄權的海關等部門同意，并提供其對該項目以100%股權轉讓方式發行基礎設施REITs的無異議函。……

協議出讓

原土地出讓合同簽署機構（或按現行規定承擔相應職責的機構）應對項目以100%股權轉讓方式發行基礎設施REITs無異議

招拍掛/二級市場交易

說明取得土地使用權的具體方式、出讓（轉讓）方、取得時間及相關前置審批事項

發起人（原始權益人）和基金管理人

1.           項目估值中不含項目使用土地的土地使用權市場價值；

2.          基金存續期間不轉移項目涉及土地的使用權（政府相關部門另有要求的除外）；

3.           基金清算時或特許經營權等相關權利到期時將按照特許經營權等協議約定以及政府相關部門的要求處理相關土地使用權。

二/（三）/3. 基礎設施項目具有可轉讓性。

（1）發起人（原始權益人）、項目公司相關股東已履行內部決策程序，并協商一致同意轉讓。

（2）如相關規定或協議對項目公司名下的土地使用權、項目公司股權、特許經營權、經營收益權、建筑物及構筑物轉讓或相關資產處置存在任何限定條件、特殊規定約定的，相關有權部門或協議簽署機構應對項目以100%股權轉讓方式發行基礎設施REITs 無異議，確保項目轉讓符合相關要求或相關限定具備解除條件。

（3）對PPP（含特許經營）類項目，PPP（含特許經營）協議簽署機構、行業主管部門應對項目以100%股權轉讓方式發行基礎設施REITs 無異議。

（七）基礎設施項目權屬清晰、資產范圍明確，發起人（原始權益人）依法合規擁有項目所有權、特許經營權或運營收費權，相關股東已協商一致同意轉讓。

六、中介機構要求

（十一）為項目申報提供服務的中介機構，包括法律顧問、財務顧問、評估機構、稅務咨詢顧問、審計機構等，應依法依規履行相關職責，保證出具的相關材料科學、合規、真實、全面、準確。

（十二）發起人（原始權益人）選擇的律師事務所和會計師事務所近3 年未發生重大違法違規事件，未受到國家行政機關或監管機構行政處罰。律師事務所出具法律意見書應經律師事務所負責人及承辦律師簽字。會計師事務所出具審計報告應經有關注冊會計師簽字和蓋章。

（十三）如相關中介機構對項目合法合規性等重大問題應發現而未發現，或與發起人（原始權益人）、基金管理人等串通、隱瞞相關情況，或出具法律意見書、審計報告、資產評估報告或其他相關報告有虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏，或不符合上述相關要求而故意隱瞞等，國家發展改革委不予推薦，已推薦的

建議取消，并將相關情況反饋中介機構主管部門。

七/（十七）項目由國家發展改革委推薦至中國證監會后，如需更換基金管理人、律師事務所、會計師事務所等機構，發起人（原始權益人）須按本申報要求，及時將機構更換涉及的項目申報材料相關內容報送國家發展改革委備案和復核，并說明更換原因。國家發展改革委將以適當方式向中國證監會反饋有關復核意見。

586號文未涉及中介機構的細化要求。

《第一批試點申報通知》

（九）中介機構。申報項目應在基本情況材料中，明確公募基金及計劃管理人，以及律師事務所、資產評估機構、審計機構和稅務咨詢顧問等其他中介機構。應充分考慮REITs 產品的權益屬性，結合項目實際，綜合參考市場可比產品，合理確定發行及管理費用水平和機制，不得惡性低價競爭，給未來正常運營留下隱患。
 
 

《關于進一步做好REITs試點有關工作的通知》

原始權益人應選擇符合下列條件的律師事務所為其轉讓行為合法性出具法律意見書：

（1）具有國家有關部門認可的律師事務所法定業務資質，規模較大，市場聲譽良好，具有完善的內部治理結構和內部管理制度、風險控制制度。

（2）已完成“中國證監會從事證券法律業務律師事務所”備案。

（3）本所（不含分所）近3年參與的首次公開發行（IPO，含境外項目）業務成功發行5單以上（含）。

（4）近3年未發送重大違法違規事件，未收到國家行政機關或監管機構行政處罰。