異地持牌——再議專營機構

作者：毛小柒

來源：濤動宏觀（ID：jinrongjianghu123123）

【正文】

一、背景：近期多家銀行的異地持牌專營機構紛紛獲批

近期，多家銀行的異地持牌專營機構頻頻獲批，引起市場關注，并以此認為監管部門對異地持牌專營機構的態度有所調整。例如，2021年4月25日和5月14日興業銀行和恒豐銀行的私人銀行部均獲批籌建于上海。再比如，2021年3月24日、4月25日、5月25日和6月15日，農業銀行、招商銀行、廣發銀行與恒豐銀行的資金營運（或運營）中心亦相繼獲批籌建于上海。不過從批籌對象來看，上述判斷可能還為時過早，“開正門、堵偏門”的政策思路應該還沒有發生變化，畢竟近年來監管部門批復籌建異地持牌專營機構的對象均為全國性銀行或一些特殊地域（如長三角區域）的地方性銀行（如南京銀行、江蘇銀行、寧波銀行與南京銀行），政策層面上呵護傾向明顯，是否能夠效仿還有待觀察。

某種程度上來說，雖然專營機構是事業部與子公司之間的一種過渡形式（不過監管層的定義是將事業部、子公司等均劃歸至廣義的專營機構體系中），但對于很多銀行而言，除政策鼓勵和旨在建立市場化的激勵機制外，更為重要的目的是為了利用上海、北京等地區的金融區位優勢。

不過專營機構涉及的問題和細節還比較多，即便專營機構所在地的監管機構，也無意公開透露過多相關信息（比如納稅等），以免刺激法人機構所在地的神經。

二、基本內涵：何為專營機構？

監管最初主要基于信貸引導、風險隔離、專業化運營等原則推動專營機構設立，業界則更多是基于專業經營、集中運營、資源整合、區位優勢等原則推進。

（一）專營機構是傳統部門制、事業部制的一種升級，即專業經營、集中運營，最早見于2000年工商銀行設立的票據專營機構和2003年底興業銀行的資金運營專營機構。

（二）專營機構是指針對某一特定領域業務（如私行、資金、票據、汽車金融、小企業等）設立的、有別于傳統分支行并且獨立面向社會公眾或交易對手開展經營活動的機構，其在人力資源管理、業務考核、經營資源調配、風險管理與內部控制等方面獨立于母行經營部門或當地分支行的機構，從獨立性上看應該是介于事業部和子公司之間。

（三）專營機構具有獨立經營牌照，對于銀行而言，和分行具有對等的地位，需要在工商、稅務等部門依法辦法登記手續，同時申領金融許可證。

（四）目前異地持牌專營機構主要集中在北京與上海兩地，且上海銀保監局對專營機構尤為重視，幾乎每年均會發布上海地區專營機構的相關信息。

（五）除擁有金融許可證外，專營機構與分支行的區別還在于，專營機構可以在異地設立分中心，如在上海設立的專營機構可以上海以外的地區設立分中心。

三、演變歷程：細說專營機構發展史

（一）啟蒙階段：專營機構最早可追溯到2000年

1、2000年10月，工商銀行申請在上海籌建票據專營機構獲得批復，成為國內第一家異地持牌專營機構。隨后農行也設立票據專營機構。

2、2003年11月，興業銀行資金運營中心獲批成立，這是我國第一家獲得金融許可證的資金業務專營機構。

3、2005年，工行、農行、中行等分別設立銀行卡業務專營機構。

（二）規范階段：信用卡、小企業信貸以及私行等專營機構紛紛設立

1、2006年1月，原銀監會發布《中資商業銀行行政許可事項實施辦法》，首次對專營機構的法律地位進行界定，明確業務專營機構屬于分行級地位，且需要領取金融許可證和營業執照。此后，國內一些銀行相繼成立信用卡專營機構。

2、2008年-2012年期間，2008年12月原銀監會印發《關于銀行建立小企業金融服務專營機構的指導意見》，隨后小企業信貸專營機構迎來設立高潮，僅一年的時間便有近60家銀行先后設立小企業專營機構。

3、2008年3月和2009年10月，工商銀行和農業銀行的私人銀行部（專營機構）紛紛獲批籌建，進一步豐富了專營機構的類型。

4、2012年，原銀監會發布《關于鼓勵和引導民間資本進入銀行業的實施意見》（27號文），指出應按照“四單原則”（單列信貸計劃、單獨配置人力和財務資源、單獨客戶評定與信貸評審、單獨會計核算）加大專營機構支持力度。

（三）類型不斷豐富：文創金融、綠色金融、科創金融等專營機構不斷涌現

2012年以來，專營機構的類型進一步豐富，從之前的資金專營、信用卡專營、小企業專營擴展至私人銀行、文創金融、綠色金融等領域。

1、2013年10月，杭州銀行設立國內首家文創金融專營機構。

2、2014年，銀監會發布《綠色信貸指引》，指出各銀行應建立區域綠色金融專營機構。

3、2014年11月，昆侖銀行國際業務結算中心在北京掛牌開業。

4、2016年3月，人行和銀監會發布《關于加大對新消費領域金融支持的指導意見》，鼓勵有條件的銀行業金融機構圍繞新消費領域，設立特色專營機構，開發專屬產品，提供專業性、一站式、綜合化金融服務。

5、2016年10月，廈門銀監局核準廈門銀行理財中心籌建（2017年2月開業），業務范圍為理財募集、理財銷售、理財資金投資，辦理受托資產管理；經中國銀行業監督管理委員會批準并經其總行授權的其他業務。

6、2016年4月，銀監會、科技部、人民銀行聯合發布《關于支持銀行業金融機構加大創新力度 開展科創企業投貸聯動試點的指導意見》，指出試點機構可按照〔2012〕59號文的規定，設立服務科創企業的科技金融專營機構及其分支機構，專司與科創企業股權投資相結合的信貸投放。除發放貸款外，科技金融專營機構可以向科創企業提供包括結算、財務顧問、外匯等在內的一站式、系統化金融服務。實際上，北京銀行與建設銀行于2010年就已在中關村設立科技金融專營機構，浦發銀行也于2013年在上海設立科技專營機構等。

（四）監管高壓：“開正門、堵偏門”的政策思路成為主導

1、2017年后，監管環境開始明顯趨嚴，監管部門整體上貫徹了“開正門、堵偏門”的政策思路，對異地非持牌機構進行清理整頓，同時亦批籌一些合規的專營機構，此時獲批的專營機構基本上均有兩個條件，一是母行所在地監管環境較為友好，二是擬籌建專營機構所在地有分支機構且運營兩年以上。

2、所謂異地非持牌機構，主要指部分銀行在異地設立部門、部門分部、業務中心、辦事處、代表處、客戶中心、經營團隊等的機構，該機構基本不受母行及所在地監管部門的管轄，其背景主要為無法設立異地分支機構的地方性銀行突破監管，以采取駐點模式進行跨區域運營。整體上看，非持牌經營實體很容易利用監管空隙，造成不公平的市場競爭環境以及誘發風險事件，特別是異地駐點團隊往往合規意識淡薄、內控失效和一些中介的教唆等，使得風險事件頻發。

3、除異地非持牌機構外，對異地持牌機構的監管也比較受關注。例如，2017年4月26日，北京銀監局、上海銀監局共同簽署《京滬專營機構監管合作備忘錄》，便計劃在四個方面加強合作：（1）促進非現場監管信息共享，暢通渠道共享兩地專營機構經營數據、監管報告等非現場監管資料和監管政策及措施；（2）探索強化現場檢查互動，互派監管業務骨干人員參加檢查、核查工作；（3）開展重點課題聯合調研，就專營機構發展的熱點、難點和重點問題，聯合開展專題調查研究；（4）適時聯合出臺區域性監管政策，必要時統一京滬兩地專營機構監管尺度，推動行業審慎穩健發展。

4、對異地非持牌機構進行高壓規范和清理整頓的同時，異地持牌專營機構的步伐并沒有提出。其中，2018年1月25日，南京銀行持牌的專營機構資金運營中心在上海正式開業，這是銀監會4號文之后第一家開業的異地持牌機構，隨后江蘇銀行、寧波銀行、杭州銀行等紛紛在上海獲批設立資金專營機構。

以南京銀行為例，其資金專營機構的牌照獲取用時將近兩年，2002年，南京銀行成立資金業務獨立專營機構——資金營運中心。2016年，南京銀行金融市場部整體搬遷至上海，更名為資金運營中心，并于2017年5月獲批獨立持牌。

5、截至目前已有25家銀行的資金專營機構獲得獨立持牌資格。事實上自興業銀行于2003年底成立資金業務專營機構之后，時隔十年，平安銀行與寧波通商銀行才分別于2014年相繼獲批成立資金專營機構，隨后2016年青島農商行獲得金融市場中心專營機構持牌資格，浙江泰隆商業銀行、廣東南粵銀行、廣東華興銀行、北京銀行、盛京銀行、廈門銀行和廣東順德農商行等也相繼成立資金專營機構。2017年以來，共有15家資金專營機構相繼獲批（2017年2家、2018年6家、2019年3家、2021年4家）。

除資金專營機構外，同業業務專營機制也于2014年逐步被銀監會給予明確。特別是2016年2月銀監會發布的《關于做好2016年農村金融服務工作的通知》（銀監辦發（2016）26號）明確提出優質農商行設立同業業務中心等專營機構，并探索組建理財、信用卡等業務條線子公司等。

（一）根據上海銀保監局披露的信息，截至2020年底，在滬持牌專營機構共有32家，2017-2020年期間專營機構數量非常快，如2016年的專營機構數量為21家。這32家專營機構主要分為五大類，信用卡類專營機構12家、資金交易類專營機構11家，私人銀行類、票據類和中小企業服務類專營機構各3家。

（二）截至2020年底，在滬專營機構總資產合計達到6.50萬億（同比增11.41%），表外業務規模超過20萬億。其中，

1、信用卡類專營機構貸款總額為3.37萬億元、全年交易量達到17.04萬億，分別占全國信用卡市場的47.50%和46.89%。

2、私人銀行類專營機構管理客戶資產達到4.80萬億，占全國私人銀行管理資產的比例接近40%。

興業銀行和平安銀行的資金營運中心分別成立于2013年與2015年（均在上海），兩家銀行的信用卡中心則分別成立于上海與深圳，具體一定參考價值。

（一）興業銀行資金專營機構的精細化程度更高

1、興業銀行資金營運中心的資產規模高于上海分行，截至2020年底為10205.99億元，員工數為116人，2020年總資產增幅高達33.87%。在整個興業銀行系統內，興業銀行資金營運中心規模占比為13.27%、員工數占比為0.21%。

2、平安銀行資金營運中心在2016年增幅也非常迅速，增加750億元以上，但近年來波瀾不驚。截至2020年底，平安銀行資金專營機構資產規模和員工數分別為1225.40億元和82人，在平安銀行系統中分別占比為3.19%和0.25%

（二）信用卡中心近年增速非常明顯，但難以掩蓋人均效用的不足

1、截至2020年底，興業銀行與平安銀行的信用卡中心資產規模分別為3969.57億元和5165.55億元，但擁有的員工數目分別為969人和2752人，可見平安銀行在信用卡上投入資源較多。

2、不過近年來，兩家銀行在信用卡業務上的投入力度均比較大，也從另一方面顯示兩家銀行近期在零售業務，特別是在信用卡業務上的發力。

六、簡要結論

除信用卡專營機構外，各家銀行對異地持牌專營機構的關注點主要在資金專營機構和私人銀行專營機構兩類，特別是近期這一傾向尤為明顯。我們理解，這和國家層面著力將上海打造成國際金融中心以及上海本地政府和金融管理部門給予特別重視的結果，資金專營機構最能體系國際金融中心的定位，而私人銀行專營機構也和上海地區最新的政策導向密切相關（如2021年5月14日上海發布的《關于加快推進上海全球資產管理中心建設的若干意見》）。

因此政策層面看，如此密集的專營機構申設被批且均設立在上海，一定是有著特殊的政策呵護意思在里面，起碼在上海有分支機構的銀行申請在上海設立異地持牌專營機構應是能夠獲得策鼓勵的（沒有分行的銀行在上海申設專營機構的可能性基本為0、否則便有變相突破異地設立機構的嫌疑），但能不能真正放開還取決于準出地監管機構的態度，起碼目前所獲批籌的銀行均為全國性銀行。

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原標題： 異地持牌——再議專營機構