《公司法》修訂，公司注冊(cè)資本虛高有風(fēng)險(xiǎn)

（來(lái)源：中國(guó)人大網(wǎng)）

近日，全國(guó)人大常委會(huì)就《中華人民共和國(guó)公司法（修訂草案）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“草案”）向社會(huì)公開(kāi)征求意見(jiàn)。這是2005年進(jìn)行了全面修訂后的《公司法》在歷經(jīng)2013年和2018年少許修正之后的首次大修。

此次草案共15章260條，在現(xiàn)行《公司法》13章218條的基礎(chǔ)上，實(shí)質(zhì)新增和修改70條左右。

這些修改與營(yíng)商環(huán)境，將在不久的將來(lái)，對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重要影響。作為長(zhǎng)期為企業(yè)主服務(wù)的法律從業(yè)者，我們將為你分析一些重要修改，幫助你把握趨勢(shì)，布局未來(lái)。

本次修訂的一大重點(diǎn)，即是完善了公司資本制度，重點(diǎn)加強(qiáng)對(duì)股東出資和股權(quán)交易行為的規(guī)范，進(jìn)一步維護(hù)交易安全。

按現(xiàn)有公司法規(guī)定，認(rèn)繳的股東不僅可以自己決定出資期限，到期后還可以自行延長(zhǎng)。規(guī)則之下，股東“只認(rèn)繳不實(shí)繳”，企業(yè)注冊(cè)資本“虛高”的情況不在少數(shù)。很多初創(chuàng)企業(yè)為了展現(xiàn)實(shí)力吸引更多機(jī)會(huì)，認(rèn)繳的出資額遠(yuǎn)高于實(shí)際啟動(dòng)資金，常出現(xiàn)“啟動(dòng)資金50萬(wàn)，認(rèn)繳資本500萬(wàn)”的情況。

同時(shí)，很多創(chuàng)業(yè)者認(rèn)為如果短期看不到投資回報(bào)，就可以不繼續(xù)注資，“及時(shí)止損”，甚至還出現(xiàn)想把前期投入抽回去等情況。最終導(dǎo)致公司發(fā)展受到直接或間接的負(fù)面影響。

在不久的將來(lái)，新規(guī)定生效后，股東“只認(rèn)繳不實(shí)繳”很可能給自己“埋雷”。依據(jù)官方發(fā)布的關(guān)于《中華人民共和國(guó)公司法（修訂草案）》的說(shuō)明：

一是，增加股東欠繳出資的失權(quán)制度，規(guī)定：股東未按期足額繳納出資，經(jīng)公司催繳后在規(guī)定期限內(nèi)仍未繳納出資的，該股東喪失其未繳納出資的股權(quán)（修訂草案第46條、第109條）。

二是，增加有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳出資的加速到期制度，規(guī)定：公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，且明顯缺乏清償能力的，公司或者債權(quán)人有權(quán)要求已認(rèn)繳出資但未屆繳資期限的股東提前繳納出資（修訂草案第48條）。

三是，明確瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)轉(zhuǎn)讓方、受讓方的出資責(zé)任，規(guī)定，明確規(guī)定股東瑕疵出資、抽逃出資的，除了補(bǔ)足差額，還應(yīng)當(dāng)支付利息。

此外還規(guī)定：董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員知道或者應(yīng)當(dāng)知道設(shè)立時(shí)的股東有前款規(guī)定行為未采取必要措施, 給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。（修訂草案第89條、第52條、第109條）

新規(guī)生效后，股東欠繳出資相當(dāng)于欠了公司一筆“貸款”，逾期不還不僅是支付利息的問(wèn)題，還有可能“出局”。

過(guò)去如果公司出現(xiàn)債務(wù)糾紛，只要股東的出資期限未到，公司沒(méi)破產(chǎn)，就不用擔(dān)心公司負(fù)債會(huì)影響自己作為股東的利益。

而在這次的修訂草案中，明確增加股東出資加速到期的規(guī)定：公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，且明顯缺乏清償能力的，即便認(rèn)繳的股東未到繳納期限，企業(yè)或者債權(quán)人也有權(quán)要求股東提前繳納出資，保障公司運(yùn)營(yíng)、維護(hù)債權(quán)人權(quán)益。

合伙創(chuàng)業(yè)，按約出資，是股東的基本義務(wù)。在草案中，關(guān)于股東出資和股權(quán)交易行為的條款雖短小精悍，但微言大義，折射出法工委專(zhuān)家們對(duì)提高投融資效率并維護(hù)交易安全，豐富完善公司資本制度的用心。

現(xiàn)在，創(chuàng)業(yè)者或許可以靈活處理資本投入大小。但在不久的將來(lái)，認(rèn)繳越高，責(zé)任越大。伴隨著企業(yè)合規(guī)監(jiān)管日趨嚴(yán)格，創(chuàng)業(yè)者需謹(jǐn)慎投入，量力而行。