陌爺?shù)禺a(chǎn)圈 作者：陌爺
來源：陌爺?shù)禺a(chǎn)圈
繼收并購系列文章開始編寫以來，陸陸續(xù)續(xù)收到各位投拓圈的好評，接下來再接再厲，分享最干的干貨，交流最一線的收購項目心得
小伙伴們也不要覺得枯燥，收并購本身就是實操性比較強的，我盡量將我1%與生俱來的幽默感發(fā)揮到極致
在上一篇《收并購實操（二）土地作價入股vs土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，實操案例剖析》中，陌爺我講述了兩者之間的異同點，著重用一個親自操刀的一線案例進行了講述和剖析土地作價入股
今天這篇文章側(cè)向于土地使用權(quán)（在建工程）轉(zhuǎn)讓，嚴格來說土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓和在建工程轉(zhuǎn)讓都是資產(chǎn)收購，原理相同，主要區(qū)別在于土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓往往針對一塊尚未開發(fā)的凈地，而在建工程轉(zhuǎn)讓收購的不僅是土地使用權(quán)還包括附屬在地塊上的在建工程
上一篇文章中也提到了，一般情況下，我們都是優(yōu)選股權(quán)收購的方式，因為比較簡單清爽，但是在某些情況下尤其是目標公司債權(quán)債務復雜、業(yè)務和資產(chǎn)較多等原因，不得不將土地剝離進行資產(chǎn)收購。而無論是土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓還是在建工程的轉(zhuǎn)讓都不可避免收到投資總額25%的限制。另一方面，前期稅費繳納、證照變更等都是比較麻煩的。
本文著重通過案例剖析在投資額達不到25%的情況下的建工程轉(zhuǎn)讓模式
首先帶著問題去看案例
（1）當投資額達不到25%時，如何實現(xiàn)在建工程的轉(zhuǎn)讓？
（2）我方為合作方墊資開發(fā)的注意事項及需要哪些擔保和監(jiān)管措施？
（3） 交易過程中的稅費如何處理？
（4） 交易總對價的構(gòu)成和支付方式？
案例
2015年通過居間方介紹，認識該合作方A公司，很不巧，我又碰到了個土老板，心好累！
A公司于2013年通過公開招拍掛市場獲取目標地塊，目標地塊占地面積22000平米、容積率2.0、計容建面44000平米、樓面價2000元/平米、合計總價8800萬元、合作方A于2013年底繳清土地款及契稅、印花稅、市政配套費合計400萬元
A公司的實際控制人是當?shù)氐囊患彝晾习?，A公司不僅從事房地產(chǎn)開發(fā)，而且也在經(jīng)營商貿(mào)、批發(fā)等業(yè)務。由于開發(fā)能力不足，且品牌較弱，A公司無力投入后續(xù)開發(fā)建設資金
因此希望找一家資金實力和操盤能力強、品牌好的大型房企合作開發(fā)，同時想留有部分股權(quán)，一方面享受開發(fā)收益，另一方面也是下網(wǎng)能夠?qū)W習操盤經(jīng)驗
經(jīng)過雙方的多次接洽，由于A公司債券債務關(guān)系復雜且還有其他的經(jīng)營范圍，因此初步考慮按照資產(chǎn)收購的模式進行推進
由于目標地塊是塊尚未開發(fā)的凈地，通過測算，要想達到在建工程轉(zhuǎn)讓25%投資標準的話，還需要投入建設開發(fā)成本12000萬元
但在后續(xù)盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)，A公司已將目標地塊抵押給了某基金公司，為A公司的關(guān)聯(lián)方B公司擔保借款3000萬元
以上就是案例的基本情況和相關(guān)假設
拿到這個項目首先是要對交易結(jié)構(gòu)了解情況，基于此才能夠進一步算賬和推進
上述交易結(jié)構(gòu)看起來相對復雜，但是按步驟分解之后就會相對清晰
（一）合作先決條件
由于合作方無自有資金投入，故希望我方能夠墊資建設至25%的投資標準，但是考慮到資金的安全風險，我們要求合作方提供足額的增信措施或擔保。合作的先決條件如下：
（1）A公司需要自行與基金公司達成和解，并自行籌錢歸還關(guān)聯(lián)公司B的借款，并且解除目標地塊的解押
（2）在目標地塊解壓后要求A公司將土地抵押給我方
（3）同時我們還要求A公司的章證照由雙方共同保管，對于開發(fā)建設資金也需要?？顚Ｓ?/p>
那好了，對于以上的要求，A公司表示沒有問題后，我方就可以放放心心的墊資建設啦！
（二）成立合資公司裝資產(chǎn)
在目標地塊的投資額達到25%的轉(zhuǎn)讓要求后，這個時候需要積極與國土部門溝通，在這之前呢，因為合作方的訴求，雙方先成立了合資公司，注冊資本金2000萬，各占股比50%。而這個項目公司就是目標地塊的受讓主體
（三） 土地過戶，等著拿地獎
如果第一步和第二部都順利完成的話，那么恭喜你，咱離最后的收購成功也不遠了，最后就是關(guān)鍵的一步，A公司和項目公司手拉手到國土部門辦理過戶手續(xù)，項目公司按照約定價格向A公司支付對價
最后就可以愉快的玩耍了，這樣的交易結(jié)構(gòu)分解之后是不是清楚了啊，其實也沒那么復雜
（四）交易結(jié)構(gòu)清楚后，剩下的就是交易對價！??！
本項目中，合作方還算良心，說是平價轉(zhuǎn)讓就可以，沒有中間商賺差價
哈哈，也是欣喜，畢竟，投拓狗作為背鍋俠也是小心翼翼，溢價不是你想給，想給就能給！
（1） 合作對價
既然是平價收購，那就簡單了
土地成本+建安成本=9200+12000=21200萬
（2） 支付路徑
為了減少我方的股東投入及資金峰值，對于建安成本12000萬元，由我司向項目公司提供借款，項目公司向A公司支付，A公司再向我司支付墊資款，一來一回，直接抵消了9200萬元，但是流水還是要做的，要把賬給走平了
對于土地成本的這部分項目公司也不想給，那就當作A公司的股東借款吧
這樣一開一回，項目公司的轉(zhuǎn)讓對接全部轉(zhuǎn)化為股東借款，這個神操作是不是蠻有意思的，你品，你細品！
（五）該繳哪些稅
最后再來看看稅費的繳納情況，既然是資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，跑不了的是三大稅費、契稅、印花稅等
其中：
A公司：增值稅、土地增值稅、所得稅、印花稅
項目公司：契稅、印花稅
我司：無相關(guān)稅費
關(guān)于稅費繳納跟土地作價入股是
一毛一樣的！！！
如果你從頭看到尾的話，相信你對在建工程轉(zhuǎn)讓+墊資支付的收并購模式有所了解了，收并購本身是實操性極強的，希望通過案例對你進行理論上的補充
最后再幫大家把知識點總結(jié)一下吧
【1】在建工程轉(zhuǎn)讓時，如果合作方有能力繼續(xù)投入開發(fā)建設資金，那么優(yōu)選讓合作方建設至25%轉(zhuǎn)讓條件，如果合作方無能力且要求我方墊資的話，那么為了保證資金安全
【2】需要對方提供足額的增信措施，就像本案例中，要求對方土地抵押+項目公司層面監(jiān)管
【3】相關(guān)稅費問題與土地作價入股相同
【4】在建工程轉(zhuǎn)讓價款一般包括三個部分
土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓價款+在建工程轉(zhuǎn)讓價款+溢價
【5】對于對接支付的方式也可以相對靈活些，就像我分析的這篇案例一樣，盡量減少項目公司支出及我方的資金峰值
注：文章為作者獨立觀點，不代表資產(chǎn)界立場。
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本文由“陌爺?shù)禺a(chǎn)圈”投稿資產(chǎn)界，并經(jīng)資產(chǎn)界編輯發(fā)布。版權(quán)歸原作者所有，未經(jīng)授權(quán)，請勿轉(zhuǎn)載，謝謝！
