投拓江湖 作者：投拓江湖
來源：投拓江湖（ID：TT707276146）
股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，不同于土地款直接支付，其存在溢價和分筆支付的情形。為了幫助大家更好理解，這個問題前，先來講一個故事：
小王和小李萌生了去擺地攤的想法。于是兩人出錢出力，搞起了一個特色燒烤攤，經(jīng)營一段時間后發(fā)現(xiàn)效果還不錯。兩人遂決定投資60萬（一人30萬，各占50%股份），用于鋪面承租，裝修和相關(guān)器材購買，成立一個燒烤店，告別地攤階段開始正式經(jīng)營。這60萬，我們姑且認定為公司的注冊資本金吧。
一年后，這個燒烤店鋪效益還不錯，不僅收回了全部的60萬投資，還有25萬的利潤。在經(jīng)歷了生意成功后，兩人準備擴大經(jīng)營，開一家分店，意欲引進第三方投資。小明在考察后，發(fā)現(xiàn)這個生意很有投資的價值，就想跟小王和小李一樣，直接投資30萬，然后三人各占三分之一的股份。
那么問題來了，小王和小李覺得這個生意不是這樣談的，燒烤店現(xiàn)在這么賺錢，也有了一定的品牌，還是按原來的價值投30萬，肯定是虧了。明眼人都明白這個道理，更別說做了這么多年生意的小王和小李。
于是，談到最后，小明需要出資60萬，才能獲得燒烤店三分之一的股份，與小王和小李同股同權(quán)。
那么，到了最后，這個燒烤連鎖店的實收資本是：小王的30萬+小李的30萬+小明的30萬（另外30萬是溢價）=90萬。其中小明的60萬，是屬于溢價增資的情況，30萬是溢價，另外的30萬是實收資本。但實際上，按照小明的出價邏輯，這個燒烤連鎖店的實際估值，已經(jīng)漲到了180萬。
小明要跟小王和小李合作，這60萬的資金怎么支付，成了重中之重。如果是個人做生意，這個錢直接就付給個人，小王和小李平分這60萬。但是從公司的層面講，這件事就不是直接給錢那么簡單了。
按照上述案例，我們把燒烤店比作某收并購項目，那60萬就是公司的注冊資金，現(xiàn)在公司下面的土地升值了，實際價值180萬。60萬注冊資金實繳的，全部是是以前拿地花出去的有票成本。180萬減去60萬，粗糙點理解（因為這個還不能劃等號），從理論上講，都算是無票溢價了。
假設(shè)小明有兩種想法，一種是收購全部股權(quán)，另一種是收購部分股權(quán)，分別的支付路徑是：
收購部分股權(quán)模式下：
就以上面小明準備入伙，占三分之一股權(quán)為例，實際操作中可以分為兩種思路。
一是小明直接從小王和小李手中各收購六分之一股權(quán)，總計支付30萬的對價，另外30萬作為溢價，也支付給小王和小李。
第二種是小明和小王、小李商量好，對項目公司進行同步增資，小明投資的60萬，全部實繳給項目公司，然后獲得三分之一股權(quán)，此時公司的注冊資金就變?yōu)榱?80萬。但是這種思路就有一個問題，小明給的錢，全部變成了公司的實收資本，理論上小王和小李拿不到現(xiàn)金，但可以通過其他操作把這筆錢給到小王和小李名下。
收購全部股權(quán)模式下：
交易總對價是180萬，但是實際有票成本是60萬，120萬都是溢價。因此從概念拆分上講，交易對價會分成兩部分，一部分是股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價款60萬，一部分是120萬的溢價款支付。60萬股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，是直接從原來的項目公司股東手里購買股權(quán)；120萬的溢價是直接支付給股東，作為額外的溢價，這部分溢價是無票成本。這種模式下，全部資金都是在股東層面交易，沒到公司賬戶。
還有一種思路，可以是小王和小李，直接對項目公司增資，把公司的注冊資本金增加到180萬，然后小明直接用180萬購買小王和小李手中的股權(quán)。但是很少有公司這樣做，因為做這一步?jīng)]有實際的意義，除非公司股東覺得有必要必須增加注冊資本金，或者用這部分增資用于購置土地或者其他資產(chǎn)。
無論是直接收購股權(quán)，還是增資，從稅負的角度講，沒有實質(zhì)的差異。該交的所得稅，一分都跑不掉，至于選擇哪種模式，是看交易雙方的權(quán)衡，看哪種更適合。
除此之外，還有一個公司負債的問題需要解決。一般來講，房地產(chǎn)的項目公司都有負債，要么是土地抵押融資，要么是其他未付賬款。通常來講，是收購方，也就是上面案例中的小明，借款給項目公司，由項目公司去處理完債務(wù)問題?？梢岳斫鉃椋瓉硇⊥鹾托±畹慕杞o項目公司的債權(quán)，置換為了小王對項目公司的債權(quán)。當然，這個債權(quán)的置換過程中，小王和小李是要對小明提供一些擔保措施的。
至于為什么是小明先借錢給項目公司，把債權(quán)置換和解決債務(wù)問題，這是為了考慮降低稅負。如果是直接支付對價款，那么這180萬里面，是包含了項目公司對外負債的，這部分負債實際上是可以不交稅的。如果先解決債務(wù)問題，做成了股東借款，那么剩下支付的交易對價就會減少，最終小王和小李實得的可能就遠低于180萬，也不用按180萬交所得稅了。
但是為了保證小明借的這筆錢，是實實在在用于解決債務(wù)，而不是資金被挪作他用，資金支付前會先股權(quán)質(zhì)押，或者提前過股并且完成工商登記，并且要分多個節(jié)點付，這樣才能最大限度保證小明支付資金的安全。
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