收并購搞不好，是會累死的

作者：投拓江湖團隊

來源：投拓江湖（ID：toutuoJH）

地產投資人每天都會接觸形形色色的，各類收并購項目信息，公司規模越大，領導越熱情，項目信息就越多。

有價值的項目總是少數，更多的項目是有很大的問題的，根本不用在上面浪費時間。特別是一些“爺爺輩”的網紅地塊，一次次被翻出來的，不勝其煩。如果每個項目都花平均的精力去研判和測算，那估計都得累死了。

因此，為了減輕工作負荷，將有限的精力花到真正有價值的項目身上，對項目的高效篩選工作就十分必要了。學會篩選項目，不僅是節約時間的一種非常有力方式，更是從源頭上避坑的有效手段。下面分享一些并購項目篩選的高效方式，主要是三個方面：

從信息來源和完整度判斷

收并購項目信息來源分很多種，除了自己的資源關系找的項目以外，可以大致分為以下三種情況：

1、居間人向公司推薦的。居間人也有很多類，有的還是很專業的，但是剩下的大部分居間人都是兼職的，只知道搞信息，見過土地方的度不多。很多中間人提供的項目信息不全面，甚至連項目的證照都看不到的，要看證照需要開證明，這種首先PASS掉。委婉拒絕，讓對方把項目資料弄清楚后再來。

2、金融機構向公司推薦的。金融機構推薦的項目，信息來源相對真實靠譜，也跟土地方關系直接。如果項目資料齊全，判斷項目沒有硬傷，可以重點跟進一下。

3、公司領導或者老板朋友推薦的。這種項目需要引起重視，里面會有一些有價值的項目。當然，這種渠道項目信息數量大，也有大量不靠譜的項目，需要耐心甄別。即便項目有問題，談不成的，也可以積累一些資源關系，上面領導推薦的一般不會差。

另外，很多項目領導不是不知道有問題，而是需要你充分研判之后，需要你給出一個合理的拒絕理由，好讓對方死心。這點是很多投資人最不爽的，遇到這種垃圾項目，就牢騷滿腹，覺得領導是SB。因此大家要理性對待，認真找項目的痛點，完成一個漂亮的政治任務。

從項目公司屬性判斷

根據項目所在的項目公司屬性，按照風險高低，優劣程度我們可以將項目公司分為四類：國企、上市公司、單一股東私企、多個股東私企。

1、國企土地大多來源干凈，而且權屬關系清晰，轉讓的原因大多是前期囤地或者托底拿地，根本無心開發，只想早點賣掉套現。國企土地的作價，一般都是根據市場價格為依據，由第三方評估公司確定，不會存在亂要價的情況。

國企資金面情況良好，一般除了抵押融資，不會動其他的歪腦子，所以項目公司的債權債務關系是清晰明確的。因為國企的地和股權變更，都要公開掛牌交易，主要考慮的問題是如何確保順利摘牌。

2、上市公司土地，這種情況一般比較少見，一般來說只有上市公司存在資金問題，或者主動戰略退出（比如之前新世界地產和李嘉誠退出內地市場），才會有賣地的情況。上市公司財務管理相對規范，資料也較為齊備，各種監管機構（證監會）已經做好了風險把關。

上市公司賣地，一般是急于套現，想穩住現金流（例如2019年出事的上海某老王的公司），因此價格好商量。談判的空間很大，可以談收并購，也可以談合作開發。

3、單一股東私企。這種項目公司，最大的問題在于檔案資料不規范，賬務混亂，債權債務關系不清晰。通過盡職調查只能解決土地的問題，項目公司的問題只能查清楚一部分，特別是一些或有債務，民進借貸，防不勝防。

私企老板還有一個問題，就是喜歡漫天要價，他們可能不太懂土增稅，含稅價和非含稅價的區別。只看到隔壁地塊拍出了高價，就要賣同等價格，因此跟他們談價格非常痛苦。

4、多個股東的私企。這種公司，問題就在于多個股東之間會存在扯皮的情況。根據公司法規定，股東轉讓股權的，其他股東有優先購買權。如果要收購一家項目公司部分股權，必須要其他股東放棄優先購買權。如果這個情況沒扯清楚，收購會變得非常痛苦。從項目分類判斷

項目本身的屬性分類，也能進行一些大致的判斷。現在市面上流通的一些土地信息，我們可以按優劣進行分類，依次是：已取證未開發凈地、在建未售、已取證有拆遷土地、在建已售、未取證土地。

1、已取證未開發凈地。這種土地的土地款交了，土地證已經辦了，規劃指標沒有過期，地上三通一平，沒有拆遷和附著物干干凈凈的，老板就是囤地等著炒地皮套現的，股權并購比較適合這類土地。

但是這類土地在上一輪市場行情中，已經被大部分房企都搜刮了一遍，漏網的項目不多了。

2、在建未售項目。這類項目大多是因為資金出了問題，導致項目無法繼續。因為進行了部分開發，可以選擇在建工程轉讓的方式進行交易，但是需要滿足25%的投資強度，不滿足的需要進行墊資修建。墊資問題還要考慮資金風險可控，以及保全措施。

另外一個就是稅費的承擔問題，在建工程轉讓賣方需要清繳增值稅、土增稅、所得稅，稅負較重，因此接受度較低。還要解決原來的一些列合同解約，特別是總包合同是否能解除的問題。

3、已取證有拆遷問題的地。這類地一般存在年限比較久，都是一些老大難的拆遷遺留問題，好多都是飄了無數年的老項目了，時不時又會傳出拆遷可以解決的新消息。

但是這類項目，除非消息靠譜，有十分的確信，建議謹慎對待。拆遷問題周期長，拆遷進度不可控，投入資金風險大，每年自有資金利息都能嚇死人。

4、在建已售。這類地項目除了債權債務關系復雜外，已售部分還存在延期交樓和維權的法律糾紛。雖然也是采用在建工程轉讓的交易模式，但是有一個明顯的缺點，就是項目貨值已部分，甚至大部分出售，剩下的優質貨值不多，商業、車位等難以去化的資產，所占貨值比例較高。

拿這種項目，投拓人員就需要有一個明確的思路了，你家公司是開發商，不是資產承包商，土地才是本質的需求。花了大價錢，拿了一大堆資產，還有一部分是不好去化的，這跟公司追求的開發業績和現金流是違背的。

5、未取證項目。這種就是故事型的項目了，一般都是披著一個神秘的面紗，要么是子虛烏有，半路傳歪了的消息。要么就是還沒拿地，先放出消息出來，先談著，等落地了再說。

還有一些勾地，已經簽了一個框架協議的，然后就出來滿世界找買家。但是這種項目也是要接觸的，萬一有戲呢？但是談歸談，絕對不能支付資金，一切以項目能落地時為準。

總之，面對收并購項目的要點就是：有耐心，充分篩選和挖掘項目的價值。不要認為設定，主觀認定項目怎樣，風險為第一考慮要素，然后再談項目價值。

注：文章為作者獨立觀點，不代表資產界立場。

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原標題： 收并購搞不好，是會累死的