科創板技術秘密006號：已撤回技術秘密侵權之訴的問詢要點

關鍵詞：科創板技術秘密  撤訴  在研項目和募投項目

沈陽富創精密設備股份有限公司（以下簡稱“沈陽富創”、“發行人”或“公司”）是國內半導體設備精密零部件的領軍企業，也是全球為數不多量產7納米工藝制程半導體設備的精密零部件制造商。公司產品為半導體設備、泛半導體設備及其他領域的精密零部件，具體包括工藝零部件、結構零部件、模組產品和氣體管路等。同行業可比公司為Ferrotec、京鼎精密、超科林、靖江先鋒和托倫斯等。

根據招股說明書披露，公司產品生產流程需多道加工工序協同完成，各工序所涉核心技術均為該道工序中不可或缺的組成部分。公司列舉具有代表性的核心技術有：精密機械制造技術、表面處理特種工藝技術和焊接技術。核心技術共申請了97項專利，未披露其他對核心技術的知識產權保護方式。公司披露了6個與科研院校的合作研發項目，其中一個項目約定專利權歸雙方所有，專利的使用和實施需經雙方同意，在同等條件下，公司可優先使用和實施；其余五個項目均約定專利權歸公司所有。6個合作項目在合同中均約定了相應的保密條款。

公司針對核心技術的保護措施披露如下：首先，就核心非專利技術（Know-How），公司根據工藝流程和技術細節安排不同人員負責，以控制掌握完整技術人員的范圍。同時，公司建立嚴格的保密制度，在與員工簽訂勞動合同時簽訂保密條款，防止因人員流動而造成泄密；其次，公司通過申請專利的方式，保護公司在牽頭國家“02重大專項”等重大研發項目中取得的研發技術成果；最后，公司通過股權激勵使主要技術研發人員間接持有公司的股份，充分調動技術研發人員積極性，吸引和留住優秀人才等。

上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）于2021年12月10日受理了公司的上市申請，發行上市審核機構于2022年1月10日、3月21日和4月15日分別提出了第一、二輪問詢和審核中心意見落實函，公司于2022年3月15日、4月12日和4月23日回復了前述問詢問題。

據招股說明書披露顯示，報告期內發行人曾被訴技術秘密侵權，該案雖已撤訴，但不能排除起訴方撤訴后再訴、其他競爭對手或第三方提起新的訴訟，以阻滯公司市場拓展的情況發生。經筆者查詢了解到，超科林微電子設備(上海)有限公司（以下簡稱“超科林上海”）曾向上海知識產權法院起訴林雪松和沈陽富創侵害其技術秘密。上海知產法院于2020年3月6日立案。2021年3月1日超科林上海向上海知產法院提出撤訴申請。2021年3月15日上海知產法院作出準許撤訴《裁定書》。超科林半導體公司Ultra Clean Holdings Inc.是一家于2002年在美國注冊成立的公司，主要為半導體設備企業提供關鍵氣體和流體輸送子系統、組件和部件以及超高純度清潔和分析服務，產品主要為氣體管路與氣柜等。

在中國設立超科林上海，從事氣體管路和氣柜的研發和制造。招股說明書披露顯示，截至2021年6月30日，林雪松作為核心人員（非核心技術人員）參與了公司預算金額排名第3的自研項目即“高端管路制造工藝研發項目”。該項目總預算2299萬元，已完成20%，項目主要應用于鈦合金及高溫合金工藝技術的研發，項目目標是具備鈦合金及高溫合金材料零部件制造能力等。

公司設立之初，國內半導體行業尚處于起步階段，公司對行業的未來發展方向以及體系標準尚不清晰。公司一方面引入具有國際半導體行業經驗的專家，幫助公司明確半導體行業以及半導體設備精密零部件領域的發展方向，加深了公司對行業及相關標準的理解，指導公司搭建基礎生產管理體系及質量管理體系。同時，公司也引入精密機械加工和表面處理領域的專家人才，自建精密機械加工和表面處理產能。基于對行業的基礎理解，通過自主研發及工藝摸索，公司初步能夠提供應用于半導體設備的結構零部件，并搭建了服務半導體設備客戶的基礎管理體系。恰逢客戶A全球供應商的戰略布局，及其自身降低采購成本的商業需求，客戶A在中國尋找可發展的供應商。公司通過行業專家引薦，爭取與客戶A的合作機會。國際半導體設備企業不僅對產品質量有嚴格的要求，對于產品的生產流程及質量管理體系也有較高的標準，公司對標客戶A對于供應商的管理標準，不斷提升和完善自身的生產管理體系和質量體系，歷時近三年時間，于2011年成為客戶A的合格供應商。

鑒于公司已經有較好的半導體設備精密零部件的基礎能力，公司于2011年1月作為項目責任單位承擔了國家“02重大專項”中首個半導體設備精密零部件項目，并于2014年1月繼續承擔國家“02重大專項”中第二個半導體設備精密零部件項目，均通過驗收。通過承接專項和自主研發，公司攻克了多項零部件精密制造的特種工藝，開始量產門檻更高的工藝零部件。后續通過進一步自研投入，公司拓展了氣體管路和模組產品。在此過程中，公司也培養了一支在國內相關領域領先的本土研發團隊。

綜上所述，公司創立初期引入行業專家主要是幫助公司了解半導體行業、加強公司對行業標準的認知及管理體系的搭建，也幫助公司建立基礎精密機械加工和表面處理產能，并協助公司拓展客戶。公司的核心技術均來源于自主研發和承擔國家“02重大專項”的助力，具體核心技術并沒有直接來源于行業專家，亦不存在依賴行業專家的情況。

發行人主要可比公司為日本的 FerroTec、臺灣地區的京鼎精密、美國的超科林、國內的靖江先鋒和托倫斯等。經查詢可比公司全部公開披露文件和相關網站信息，均未查詢到同類產品具體技術參數。主要系發行人所涉及的半導體設備精密零部件均為客戶定制化產品，一般與客戶就產品IP（包括具體性能指標）簽有嚴格的保密協議，相應信息較難從公開渠道獲取。公司是國內少有能夠提供滿足甚至超過國際主流客戶標準的產品的廠商，技術水平具備競爭優勢及一定先進性，相應產品主要同大陸以外地區的廠商競爭。

公司外協主要包括特種工藝外協和機械制造外協兩種情形：

1）機械制造外協

發行人基于成本和交付周期考慮，將少量機械制造工序委托給外協廠商，作為自身機械制造產能的補充。公司機械制造外協主要涉及機械粗加工、線切割等，由于該類工序技術難度較低，所涉及使用的設備主要為線切割機床、三軸立式加工中心、三軸臥式加工中心等，不涉及公司核心生產加工環節。

2）特種工藝外協

關于特種工藝外協，由于半導體設備精密零部件生產工藝繁雜，不同特種工藝均需資本和研發投入，單一公司很難掌握全部特種工藝，對于一部分公司不具備能力或尚未成熟的特種工藝制程，公司會進行委外加工。發行人的特種工藝外協主要為碳化硼涂層、噴鋁等，大部分為客戶推薦或指定的特種工藝供應商，具有必要性。公司特種工藝外協主要為公司不具備能力或尚未成熟的特種工藝制程，不涉及公司自身的核心生產加工環節。

根據公司披露的信息可知，公司曾涉一件技術秘密侵權案件，鑒于該案以對方撤訴結案，并未開庭審理，故發行人存在的侵權風險不明確，應當將該案涉及的員工工作履歷、工作職責和技術作為重點問詢的問題。

請發行人披露林雪松的工作履歷，并說明其在發行人公司的工作職責和參與項目情況。林雪松參與的在研項目“高端管路制造工藝研發項目”與涉訴技術是否有關聯，該項目是否申請了專利或形成了技術秘密等其他形式的知識產權成果；該項目專利申請技術方案或其他技術方案是否使用了超科林的技術秘密。

公司披露的募投項目“集成電路裝備零部件全工藝智能制造生產基地”是否可能使用訴爭技術；如超科林上海再次起訴技術秘密侵權之訴，對公司在研項目和募投項目是否會造成重大不利影響等。