二萬字實操手冊：私募基金增值稅全解析

一、增值稅一般規定

增值稅是以商品在流轉過程中產生的增值額作為計稅依據而征收的一種流轉稅，由國家稅務局負責征收，稅收收入中50%為中央財政收入，50%為地方收入。

（一）征稅范圍

根據《增值稅暫行條例》規定，在中華人民共和國境內銷售貨物、提供加工或修理修配勞務、進口貨物，銷售服務、無形資產或者不動產，均為增值稅的征稅范圍，具體包括如下內容：

不納入計稅范圍的主要包括如下類型：

（二）增值稅的納稅人

1、一般規定

在境內銷售貨物或提供加工、修理修配勞務、銷售服務、無形資產或不動產，以及進口貨物的單位和個人。其中，單位以承包、承租、掛靠方式經營的，以發包人、出租人、被掛靠人名義對外經營并由發包人承擔相關法律責任的，以該發包人為納稅人。否則以承包人為納稅人。

2、納稅人分類

根據我國《增值稅暫行條例》、《營業稅改增值稅試點實施辦法》等規定參照國際慣例，按照經營規模及會計核算健全與否將納稅人分為一般納稅人和小規模納稅人。應稅銷售額或應稅行為的年應征增值稅銷售額（簡稱應稅銷售額）超過財政部和國家稅務總局規定標準的納稅人為一般納稅人，未超過規定標準的納稅人為小規模納稅人。

針對一般納稅人，符合一般納稅人條件的納稅人應當向主管稅務機關辦理一般納稅人資格登記，具體登記辦法由國家稅務總局規定。除國家稅務總局另有規定外，一經登記為一般納稅人后，不得轉為小規模納稅人。年應稅銷售額未超過規定標準的納稅人，會計核算健全，能夠提供準確稅務資料的，可以向主管稅務機關辦理一般納稅人資格登記。

針對小規模納稅人。根據我國現行增值稅法律法規規定，小規模納稅人的規模標準分為兩種情形，一是從事貨物生產或者提供應稅勞務的納稅人以及以從事貨物生產或者提供應稅勞務為主，并兼營貨物批發或者零售的納稅人，年應稅銷售額在50萬元以下的。其他納稅人，年應稅銷售額在80萬元以下的。二是應稅行為的年應征增值稅銷售額超過500萬元的納稅人為一般納稅人，未超過規定標準的納稅人為小規模納稅人。年應稅銷售額超過規定標準的其他個人不屬于一般納稅人。年應稅銷售額超過規定標準但不經常發生應稅行為的單位和個體工商戶可選擇按照小規模納稅人納稅。

一般納稅人可以自行開具增值稅專用發票，并可以用購進扣稅費抵扣發票上注明的已繳的增值稅稅額（購進扣稅法應納稅額＝銷項稅額-進項稅額）；而小規模納稅人原則上不得自行開具增值稅專用發票，也不能進行稅款抵扣（其所適用的簡易征收法應納稅額＝銷售額×征收率）。為保障全面推開“營改增”試點工作的順利開展，根據有關規定，月銷售額超過3萬元（或季銷售額超過9萬元）的住宿業、鑒證咨詢業、建筑業、工業以及信息傳輸、軟件和信息技術服務業增值稅小規模納稅人，需要開具專用發票的，可以通過增值稅發票管理新系統自行開具。但上述試點納稅人銷售其取得的不動產，需要開具增值稅專用發票的，應當按照有關規定向地稅機關申請代開。

（三）增值稅的稅率

 （四）增值稅的征收率

 （五）相關行為的處理

 （六）增值稅的計稅方法

（七）一般計稅方法應納稅額的計算　

（八）簡易計稅方法與扣繳計稅方法應納稅金額的計算

（九）進口貨物征稅

（十）稅收優惠

（十一）增值稅的征管規定

二、私募基金增值稅一般規定

（一）私募基金增值稅納稅人

私募股權投資基金按照組織形式可以分公司制、有限合伙企業制和契約制三種不同的類型，公司制私募股權投資基金是指按照《中華人民共和國公司法》的相關規定，以有限責任公司和股份有限公司的形式組建投資基金，基金本身成為具有獨立法人地位的公司，其主要適用的法律有《中華人民共和國公司法》和《企業所得稅法》。有限合伙企業制私募股權投資基金是指采取有限合伙形式設立的私募基金，2006年《中華人民共和國合伙企業法》修訂后引入了有限合伙法律制度，為有限合伙制私募基金的發展提供了有力的制度保障，其主要適用的法律是《合伙企業法》。契約型私募股權投資基金是基金的投資者與管理人簽訂契約，將基金委托給管理人管理，實質上是一種信托關系，對于契約型私募基金而言，傳統的通道型私募基金主要依據各類通道的有規定，例如銀保監會所發布的《信托公司私人股權投資信托業務操作指引》規范信托制私募股權基金等。

1、公司型及合伙型私募基金增值稅納稅人

2017年12月，為了規范完善增值稅一般納稅人登記管理，根據《中華人民共和國增值稅暫行條例》及其實施細則規定，我國稅務部門發布《增值稅一般納稅人登記管理辦法》（國家稅務總局令第43號）及配套文件《國家稅務總局關于增值稅一般納稅人登記管理若干事項的公告》（國家稅務總局公告2018年第6號）。自此，增值稅相關制度體系逐漸健全。其中，主要政策包括《增值稅一般納稅人登記管理辦法》（國家稅務總局令第43號），《關于<增值稅一般納稅人登記管理辦法>的解讀》、《關于增值稅一般納稅人登記管理若干事項的公告》（國家稅務總局公告2018年第6號）、《中華人民共和國增值稅暫行條例》（2017年修訂版）、《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》。在相關政策上，主要包括《國家稅稅務總局關于小規模納稅人免征增值稅政策有關征管問題的公告》（國家稅務總局公告2019年第4號）、《財政部、稅務總局關于實施小微企業普惠性稅收減免政策的通知》、《財政部、國家稅務總局關于統一增值稅小規模納稅人標準的通知》（財稅2018年第33號）、《國家稅務總局關于統一小規模納稅人標準等若干增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2018年第18號）、《國家稅務總局關于統一小規模納稅人標準有關出口退（免）稅問題的公告》（國家稅務總局公告2018年第20號）

根據上述規定，一是增值稅納稅人、年應稅銷售額超過財政部、國家稅務總局規定的小規模納稅人標準的，除例外規定（《增值稅一般納稅人登記管理辦法》第4條規定，下列納稅人不辦理一般納稅人登記：（一）按照政策規定，選擇按照小規模納稅人納稅的；（二）年應稅銷售額超過規定標準的其他個人）外，應當向主管稅務機關辦理一般納稅人登記。二是財稅[2018]33號文第1條明確規定，增值稅小規模納稅人標準為年應征增值稅銷售額500萬元及以下。

對于公司型或合伙型私募基金而言，已經辦理正常的工商稅務等商事登記程序，直接按照前述增值稅一般納稅人登記管理辦法有關規定執行：即在連續不超過12個月或四個季度的經營期內累計應征增值稅銷售額[包括納稅申報銷售額（國家稅務總局公告2018年第6號明確為納稅人自行申報的全部應征增值稅銷售額，其中包括免稅銷售額和稅務機關待開發票銷售額）、稽查查補銷售額、納稅評估調整銷售額]超過500萬元，或者年應稅銷售額未超過規定標準的納稅人，會計核算健全，能夠提供準確稅務資料的，可登記為增值稅一般納稅人，否則登記為小規模納稅人。對于合伙型和公司型私募基金，如果等級為小規模納稅人，在符合既定條件時可以享受普惠性小微企業稅收優惠政策。

2、契約型私募基金增值稅納稅人

對于契約型私募基金而言，財稅[2016]140號文明確規定，資管產品運營環節發生的增值稅應稅行為，以資管產品管理人為增值稅納稅人（但根據《中華人民共和國證券投資基金法》第8條規定，基金財產投資的相關稅收，由基金份額持有人承擔，基金管理人或其他扣繳義務人按照國家有關稅收征收的規定代扣代繳）。需要注意的是，關于資管產品中基金的范疇，財稅[2017]56號文給出明確規定，僅包括契約型公開募集證券投資基金、私募投資基金。但是由于契約型基金本身并沒有辦理工商稅務登記等商事登記程序，且在基金產品運營環節缺失存在增值稅應稅行為，基于方便征收管理的考慮，規定契約型基金管理人為增值稅納稅人。

財稅[2017]56號文第3-5條明確：一是管理人應當分別核算資管產品運營業務和其他業務的銷售額和增值稅應納稅額，未分別核算的，資管產品運營業務不得使用該通知第一條規定。因此，私募基金管理人需要將自營業務和資管業務區分核算，不同資管業務也應區分核算，獨立計算增值稅銷售額及應納稅額，否則，對于資管產品運營環節的增值稅無法按照3%征收率適用簡易計稅方法。

二是管理人可選擇分別或匯總核算資管產品運營業務銷售額和增值稅應納稅額。管理人可能同時管理兩個以上資管產品，每一個資管產品都是一個獨立的會計核算主體，講究財產的獨立性原則，但是財稅[2017]56號文規定，管理人可以選擇分開核算或匯總核算資管產品運營業務的銷售額和增值稅應納稅額。對于涉及金融商品轉讓的增值稅而言，匯總核算無疑是利好，畢竟可以盡早將不同資管產品運營環節涉及的轉讓正差和負差混合相抵，同時可以盡量減少跨年不能抵扣的負差金額。管理人在確認銷售額的計算方式之后，將全部資管產品的銷售額和其他業務增值稅匯總申報，并計算應轉出的進項稅額。

三是管理人應按照規定的納稅期限，匯總申報繳納資管產品運營業務和其他業務增值稅。管理人根據自身的增值稅納稅期限，將資管業務和自營業務匯總申報，在這一過程中，應當注意的是：合并申報導致管理人的額增值稅銷售額增加，尤其是在臨界值500萬元銷售額附近時很敏感，可能會影響增值稅一般納稅人或小規模納稅人身份認定，需要和當地稅務機關做好溝通工作；契約型私募基金管理人在滿足相應條件后，可以適用各類稅收優惠政策；當基金管理人為法人企業時，增值稅需合并申報，但企業所得稅不需要合并申報，因此可能導致增值稅銷售額大于企業所得稅收入額。

實際上，契約型的基金運營環節的增值稅最終不是有管理人承擔，管理人一般會通過在基金損益中列支或提高服務費收入的方式將稅負轉嫁給投資者。其 實在實操層面在資管產品層面按照3%征收率建議計稅存在較大套利空間，如商業銀行通過將資金委托給資管產品運作，可以在6%的稅率和3%的征收率上進行稅收套利。

3、增值稅納稅主體的交叉

需要注意的問題是，因為合伙型私募基金和公司型私募基金自身層面，管理人層面均需要辦理增值稅登記，但是契約型私募基金自身層面不辦理增值稅登記，契約型私募基金運營層面發生的增值稅應稅項目，以基金管理人為增值稅納稅人，必然導致私募基金管理人需要合并申報自身層面的增值稅和基金產品層面的增值稅。

（二）私募基金增值稅納稅內容

1、按照“貸款服務”繳納增值稅

根據《銷售服務、無形資產、不動產注釋》規定，貸款是指將資金貸與他人使用而取得利息收入的業務活動。各種占用、拆借資金取得的收入，包括金融商品持有期間（含到期）利息（保本收益、報酬、資金占用費、補償金等）收入，信用卡透支利息收入、買入反售金融商品利息收入、融資融券收取的利息收入，以及融資性售后回租、押匯、罰息、票據貼現、轉貸等業務取得的利息及利息性質的收入，按照貸款服務繳納增值稅。以貨幣資金投放收取的固定利潤或保底利潤，按照貸款服務繳納增值稅。

財稅[2016]140號文規定，《銷售服務、無形資產、不動產注釋》第1條第5項第1點所稱保本收益、報酬、資金占用費、補償金等，是指合同中明確承諾到期本金可全部收回的投資收益。金融商品持有期間（含到期）取得的非保本的上述收益，不屬于利息或利息性質的收入，不征收增值稅。

資管產品中貸款行為的認定，目前我國尚未出臺統一的資管產品增值稅指引性文件，尤其是對資管產品增值稅政策中的保本概念缺乏細化、可操作的解釋。在實操層面，主要關注如下問題，一是對貸款服務行為征收增值稅，對于共擔風險、共享收益的投資行為則不征收。是否認定為保本性質，需考慮合同設立時有沒有事先約定保本義務，而不是看事后有沒有保本的能力或事后達成保本的結果；二是合同設立時約定的保本義務，要結合合同的約定和實際生效的增信或避險條款來判定，不能單純考慮形式中有沒有保本字樣，還需要結合具體合同條款做實質性判斷。在稅收征管時間中關于保本承諾的理解，具體包括但不限于以下形式：包含“保本”字樣；包含“零風險”、“收益有保證”“本金無損”“固定利率”“底線收益”“無條件溢價回購”等表述，向客戶保證本金支付的其他表述；向客戶承諾支付固定收益或最低收益的其他表述。合同就應當是明確了到期償還本金的義務，取得的收益就要按照保本收益征收增值稅。三是增信措使該產品達到了固定收益的程度，或投資者可以根據合同約定的救濟措施取得約定的收入，就應當認定這些措施實質上構成了這個合同的保本承諾，在實踐中，這些增信措施包括但不限于合同約定抵押/質押擔保、收益差額補足、合同結構化設計（優先級劣后級）、明股實債、對賭約定，固定價格溢價回購或贖回、固定利率優先支付收益且不受對外投資收益影響，保證保險承諾等方式。對于合同約定且實際生效的增信或避險條款，其生效的增信或避險條款所覆蓋的收益應當按照保本收益繳納增值稅，為覆蓋的收益則按照非保本收益不繳納增值稅。在這一過程中，合同中增信措施承諾支付固定收益或最低收益，約定投資人取得與底層資產狀況不相關的固定利潤或保底利潤，構成實質的貸款關系。四是如果優先級/劣后級結構安排，優先級受益人取得的收益只是風險小一些，不一定需要交納增值稅。最終判斷是否保本還是要審查合同中是否存在對優先級受益人的保本承諾，保證優先級達到固定收益的程度，具體內容包括計提優先級份額收益、提前終止罰息、劣后級或第三方差額補足優先級收益、計提風險保證金補足優先級收益等。五是資管產品如果存在多層嵌套，根據資管產品增值稅政策，保本需要對合同形式進行審查，僅就合同層面作出判斷，不該穿透到資管計劃看底層合同關系；六是對于基礎法律關系的認定很重要，應當確定到底是借貸法律關系還是投資法律關系，可以基礎法律關系的判斷結果作為涉稅處理的重要參考依據。七是金融機構通過交易所開展的質押式、買斷式買入返售業務，交易對手方為金融機構的，取得的利息收入屬于金融同業往來利息收入，免征增值稅。

2、按照“金融商品轉讓”繳納增值稅

《銷售服務、無形資產、不動產注釋》中第5條第4款中明確，金融商品轉讓，是指轉讓外匯、有價證券、非貨物期貨和其他金融商品所有權的業務活動。其他金融商品轉讓包括基金、信托、理財產品等各類資產管理產品和各種金融衍生品的轉讓。“金融商品轉讓”項目需繳納增值稅，在此處金融商品轉讓強調“所有權”的轉讓，如果所有權滅失，則不能按照“金融商品轉讓”項目來繳納增值稅，財稅[2016]140號文第2條明確規定，納稅人購入基金、信托、理財產品等各類資產管理產品持有至到期，不屬于《銷售服務、無形資產、不動產注釋》第5條第4款所稱的金融商品轉讓，根據這一規定，納稅人購入的基金、信托、理財產品等各類資產管理產品劃分為持有前轉讓和持有至到期兩類，如果持有至到期則表示所有權滅失，不按照“金融商品轉讓”項目繳納增值稅，但是如果持有到期前轉讓，則持有期間獲得保本收益，應當按照“貸款服務”項目繳納增值稅。按照“金融商品轉讓”繳納增值稅最為常見且最為復雜，在具體操作上，應關注如下幾點：

一是適用稅率/征收率的確定。金融商品轉讓的納稅人包括一般納稅人（一般計稅方法，稅率為6%）和小規模納稅人（簡易計稅方法，征收率為3%）。此外，資管產品運營環節增值稅按照3%征收率適用簡易計稅方法。

二是計算公式。《營業稅改征增值稅試點有關事項的規定》第1條第3款規定，金融商品轉讓，按照賣出價扣除買入價后的余額為銷售額，轉讓金融商品出現的正負差，按盈虧相抵后的余額為銷售額。若相抵后出現負差，可結轉下一納稅期與下期轉讓金融商品銷售額相抵，但年末仍出現負差的，不得轉讓下一個會計年度。根據這一規定：

金融商品轉讓的含稅銷售額=Σ（當期賣出價—買入價）—當年前期負差

不含稅銷售額=含稅銷售額÷（1+稅率或征收率）

三是發票開具。根據《營業稅改征增值稅試點有關事項的規定》第1條第3項規定，金融商品轉讓，不得開具增值稅專用發票。

此外，在“金融商品轉讓”的會計處理上，根據《增值稅會計處理規定》“（三）差額征稅的賬目處理”中給與了明確的處理方法：金融商品轉讓按規定以盈虧相抵后的余額作為銷售額的賬務處理。金融商品實際轉讓月末，如產生轉讓收益，則按照應納稅額借記“投資收益”等科目，貸記“應交稅費——轉讓金融商品應交增值稅”科目；如產生轉讓損失，則按可結轉下月抵扣稅額，借記“應交稅費——轉讓金融商品應交增值稅”科目，貸記“投資收益”等科目。繳納增值稅時，應借記“應交稅費——轉讓金融商品應交增值稅”科目，貸記“銀行存款”科目。年末，本科目如有借方余額，則借記“投資收益”科目，貸記“應交稅費——轉讓金融商品應交增值稅”科目。

3、契約型私募基金納稅的特別規定

契約型私募基金的增值稅主要集中在三個層面：

一是在投資環節，包括法人投資者、自然人投資者和資產支持計劃等資管產品，較少涉及到增值稅的問題。

二是在運營環節，契約型基金對外投資運營，資金投向包括但不限于股票、債券等各類投資項目，在這個環節涉及的增值稅政策較多，分別是《財政部、國家稅務總局關于明確金融房地產開發教育輔助服務等增值稅政策的通知》（財稅[2016]140號）第4條；《財政部、國家稅務總局關于資管產品增值稅政策有關問題的補充通知》（財稅[2017]56號）、《財政部、稅務總局關于租入固定資產進項稅額抵扣等增值稅政策的通知》（財稅[2017]90號）、《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》（央行、銀保監會、證監會、外管局聯合發布）。

三是在管理環節，基金管理人受人之托，代為提供資產管理服務，并獲得管理報酬，財稅[2017]56號文第2條規定，管理人接受投資人委托或信托對受托資產提供的管理服務及管理人發生的除本通知第1條規定的其他增值稅應稅行為，按照現行規定繳納增值稅。

此外，需要注意的是，根據《財政部、國家稅務總局關于明確金融房地產開發教育輔助服務等增值稅政策的通知》（財稅[2016]140號）、《財政部、國家稅務總局關于資管產品增值稅政策有關問題的補充通知》（財稅[2017]2號）、《財政部、國家稅務總局關于資管產品增值稅有關問題的通知》（財稅[2017]56號）、《財政部、財政總局關于租入固定資產進項稅額抵扣等增值稅政策的通知》（財稅[2017]90號）、2018年4月央行、銀保監會、證監會、外管局等四部委聯合發布的《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》等相關政策。自此以后，契約型基金等資管產品對外投資行為，便被作為一個增值稅應稅項目，需要繳納增值稅，資管產品運營過程中發生的增值稅應稅行為，以資管產品管理人，而不是扣繳義務人，為增值稅納稅人。

（三）增值稅納稅義務發生時點

針對貸款服務、金融商品轉讓、直接收費金融服務等于私募基金相關的應稅項目，關于增值稅納稅義務發生時間的確定，主要集中在《營業稅改增值稅試點實施辦法》（財稅[2016]36號文附件1）和《增值稅暫行條例》之中，其中，《營業稅改增值稅試點實施辦法》第45條第1款和第3款規定，增值稅納稅義務和扣繳義務的發生時點為：（一）納稅人發生應稅行為并收訖銷售款項或者取得索取銷售款項憑據的當天，先開具發票的，為開具發票的當天。收訖銷售款項，是指納稅人銷售服務、無形資產、不動產過程中或完成后收到款項。取得索取銷售款項憑據的當天，是指書面合同確定的付款日期；未簽訂書面合同或書面合同未確定付款如期的，為服務、無形資產轉讓完成的當天或不動產權屬變更的當天。（三）納稅人從事金融商品轉讓的，為金融商品所有權轉移的當天。根據《增值稅暫行條例》第19條，增值稅納稅義務發生時間：（一）發生應稅銷售行為，為收訖銷售款項或者取得索取銷售款項憑證的當天；先開具發票的，為開具發票的當天；（二）進口貨物，為報關進口的當天。增值稅扣繳義務發生時間為納稅人增值稅納稅義務發生的當天。

由此我們可以明確：一是針對金融商品轉讓增值稅納稅義務，強調是所有權實際發生轉移。如果是金融商品收益權實際轉讓，產品對應的風險和報酬發生轉移，由于形式性所有權并未讓渡，無需按照“金融商品轉讓”項目繳納增值稅。二是針對貸款服務、直接收費金融服務，增值稅納稅義務是否發生，主要看實際發生了增值稅應稅銷售項目、收到銷售款項或合同越底稿的付款日期是否已經到來。這將會導致會計口徑和增值稅口徑之間的差異，這一差異根據《增值稅會計處理規定》（財會[2016]22號）中“銷售等業務的賬務處理”的相關規定處理，即按照國家統一的會計制度確認收入或利得的時點早于按照增值稅制度確認增值稅納稅義務發生時點的，應將相關銷項稅額計入“應交稅費——待轉銷項稅額”科目，待實際發生納稅義務時再轉入“應交稅費——應交增值稅（銷項稅額）”或“應交稅費——簡易計稅”科目。按照增值稅制度確認增值稅義務發生時點早于按照國家統一的會計制度確認收入或利得的時點的，應將應納增值稅額，借記“應收賬款科目”，貸記“應交稅費——應交增值稅（銷項稅額）”或“應交稅費——簡易計稅”科目，按照國家統一的會計制度確認收入或利得時，應按照扣除增值稅銷項稅額后的金額確認收入。

三、特殊金融商品轉讓繳納增值稅的相關規定

（一）“新三板股權轉讓”增值稅問題

在《銷售服務、無形資產、不動產注釋》中明確，金融商品轉讓是指轉讓外匯、有價證券、非貨物期貨和其他按金融商品所有權的活動。其他按金融商品轉讓包括基金、信托、理財產品等各類金融衍生品的轉讓。對于新三板股權，部分地區（如福建）認為，上述有價證券應包括商品證券、貨幣證券和資本證券。其中資本證券是由金融投資或與金融投資直接相聯系的活動而產生的證券，持券人對發行人有一定的收入請求權，包括股票、債券和其他衍生品種如基金證券、可轉換證券等。全國股份轉讓系統公司發布的《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》和《全國中小企業股份轉讓系統股票轉讓細則》均以股票轉讓定義新三板掛牌公司股份轉讓形式，因此其屬于轉讓有價證券行為，因按照金融商品時轉入征收增值稅。但部分地區（如廈門）則出臺《解答資管產品等增值稅16個熱點問題》，其中第11條明確新三板市場屬于全國性非上市股權交易平臺，目前交易形式有協議轉讓和做市轉讓，二者流動性存在一定差異，新三板股權轉讓比較適合作為股權轉讓行為，暫不征收增值稅。根據國家稅務總局2016年第53號文第5條明確規定，單位將其持有的限售股在解禁流通后對外轉讓的，按照以下規定確定買入價“……（二）公司首次公開發行股票并上市形成限售股，以及上市首日之解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股，以該上市公司股票首次公開發行（IPO）的發行價為買入價”，可見國家明確對于IPO之前的股權增值部分不繳納增值稅。因此對于新三板股權轉讓不增收增值稅為宜。

（二）“限售股轉讓”增值稅問題

限售股作為一種有價證券，其在解禁后轉讓應按照“金融商品轉讓”項目繳納增值稅，上市公司的限售股形成原因方式較多，較為常見的是IPO限售股、重大資產重組限售股、股改限售股等。在“金融商品轉讓”項下確定增值稅繳納額度，最為關鍵的是買入價的確定。根據《營業稅改征增值稅試點有關事項的規定》第1條第3款第3項規定，“金融商品的買入價，可以選擇按照加權平均法或者移動加權平均法進行核算，選擇后36個月不得變更”。

至于限售股股票轉讓的買入價，根據《國家稅務總局關于營改增試點若干征管問題的公告》（國家稅務總局公告2016年第53號）第5條的規定，“單位將其持有的吸納手鼓在解禁流通后對外轉讓的，按照以下規定確定買入價：（一）上市公司實施股權分置改革時，在股票復牌之前形成的原非流通股股份，以及股票復牌首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股，以該上市公司完成股權分置改革后股票復牌首日的開盤價為買入價。（二）公司首次公開發行股票并上市形成的限售股，以及上市首日之解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股，以該上市公司股票首次公開發行（IPO）的發行價為買入價。（三）因上市公司實施重大資產重組形成的限售股，以及股票復牌首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股，以該上市公司因重大資產重組形成的限售股，以及股票復牌首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股，以該上市公司因重大資產重組股票停牌前一交易日的收盤價為買入價……自2016年9月1日起施行”。同時，2018年8月，《國家稅務總局關于明確中外合作辦學等若干增值稅征管問題的公告》（國家稅務總局公告2018年第42號）第4條規定，“上市公司因實施重大資產重組形成的限售股，以及股票復牌首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股，因重大資產重組停牌的，按照《關于營改增試點若干征管問題的公告》（國家稅務總局公告2016年第53號文）第5條第3款規定確定買入價，在重大資產重組錢已經停止上市的，以上市公司完成資產重組后股票恢復上市首日的開盤價為買入價”。

（三）“債權/收益權轉讓”增值稅問題

當前《關于規范商業銀行理財業務投資運作有關問題的通知》（銀監發[2013]8號）、《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務管理規定》（證監會公告[2014]49號）、《關于規范銀行業金融機構信貸資產收益權轉讓業務的通知》（銀監辦發[2016]82號）及相關司法實務中，已經賦予了資產收益權轉讓的合法性和有效性。根據《企業會計準則第23號——金融資產轉移》第4條規定，“金融資產轉移，包括以下兩種情形：（一）將收取金融資產現金流的權利轉移給另一方；（二）將金融資產轉移給另一方，但保留收取金融資產現金流量，但保留收取金融資產現金流量的權利，并承擔將收取的現金流量支付給最終收款方的義務，同時滿足下列條件：1、從該金融資產收到對等的現金流量時，才有義務將其支付給最終收款方。企業發生短期墊付款，但有權全額收回該墊付款并按照市場上同期銀行貸款利率計收利息的，視同滿足本條件。2、根據合同約定，不能出售該金融資產或作為擔保物，但可以將其作為對最終收款方支付現金流量的保證。3、有義務將收取的現金流量及時支付給最終收款方。企業無權將該現金流量進行再投資，但按照合同約定在相鄰兩次支付間隔期內將所收到的現金流量進行現金或現金等價物投資的除外。企業按照合同約定進行再投資的，應當將投資收益按照合同約定支付給最終收款方。從金融資產轉移的內涵而言，具體包括整體轉移和部分轉移，《企業會計準則第23號——金融資產轉移》第6條規定，金融資產部分轉移包括如下三種情形“（一）將金融資產所產生現金流量中特定、可辨認部分轉移，如企業將一組類似貸款的應收利息轉移等。（二）將金融資產所產生全部現金流量的一定比例轉移，如企業將一組類似貸款的本金和應收利息合計的一定比例轉移等。（三）將金融資產所產生現金流量中特定、可辨認部分的一定比例轉移，如企業將一組類似貸款的應收利息的一定比例轉移等”。

從會計核算上，將資產收益權（能夠產生現金流）讓渡，視為將金融資產（包括債權/收益權）所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移，在無追償權的債權/收益權轉讓的情形下（即收取金融資產上現金流量的權利轉移），轉讓方可以終止確認該金融資產，在資產負債表中做出表處理；與此同時，在受讓方存在追索權的情形下，根據《企業會計準則第23號——金融資產轉移》第15條規定，企業仍保留與所轉移金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬的，應當繼續確認所轉移金融資產整體，并將收到的對價確認為一項金融負債。因此將此類債權/收益權轉讓可以直接理解為轉讓方的一項融資活動。在具體繳納過程中，應當關注如下問題：

1、債權/收益權轉讓是否征收所得稅以及如何征收所得稅

如果債權人轉讓債權取得的收入不高于債權初始本金（或債務人賬面應收賬款）的，不征收增值稅，不能給債務人開具增值稅發票，超過初始本金（或賬面應收賬款）部分，按照貸款服務征收增值稅，可以給債務人開具增值稅發票。

如果納稅人購入債權后再轉讓，其取得的全部價款和價外費用扣減購買價的余額按照貸款服務征收增值稅并可以開具增值稅普通發票，購入該債權成本部分不得開具增值稅發票。

如果納稅人購入債權后持有至債務人歸還債務的，區分兩種情況進行處理：如果取得的全部價款和價外費用高于債權初始本金的，高于納稅人購買成本的部分按貸款服務征收增值稅并可開具增值稅普通發票，但初始債權本金部分不得給債務人開具增值稅發票；如取得的全部價款和價外費用等于或低于債權初始本金的，高于納稅人購買成本的部分按照貸款服務征收增值稅，取得的全部價款和家外費用屬于債務人歸還本金，納稅人不得向債務人開具增值稅發票。

2、稅率/征收率的確定

針對債權/收益權轉讓，目前都是按照貸款服務項目進行定性，也即將債權/收益權轉讓確定為貸款服務行為，根據《銷售服務、無形資產、不動產注釋》第（五）關于貸款服務的注釋中，明確貸款是將資金貸與他人使用而取得利息收入包括金融商品持有期間（含到期）利息（保本收益、報酬、資金占用費、補償金等）收入、信用卡透支利息收入、買入反售金融商品利息收入，融資融券收取的利息收入，以及融資性售后回租、押匯、罰息、票據貼現、轉貸等業務取得的利息和利息性質的收入，按照貸款服務繳納增值稅。榆與此同時，針對貸款服務繳納增值稅的征稅范圍，財稅[2016]140號第1條作出補充規定，“《銷售服務、無形資產、不動產注釋》（財稅[2016]36號）第1條第5項第1點所稱保本收益、報酬、資金占用費、補償金是指合同中明確承諾到期本金可全部收回的額投資收益，金融商品持有期間（含到期）取得的非保本的上述收益，不屬于利息或利息性質的收入，不征收增值稅”。

3、重復征稅的風險

對于原債權持有人而言，基礎債權人可能事前約定了利息，包括利率、付息時間、付息方式等，按照《增值稅暫行條例》第19條第1款規定，發生應稅銷售行為，為收訖銷售款項或取得索取銷售款項憑據的當天；先開具發票的，為開具發票的當天。其中，取得索取銷售款項憑據是指書面合同約定收取現金流的當天。由此可見，從增值稅納稅義務角度看，原債權持有者可能針對債權上產生的全部利息或部分利息已經按照“貸款服務”項目繳納過增值稅，如果債權/收益權轉讓價格低于賬面價值（包括債權本金+已經繳納增值稅的利息），該債權購入方按照實際購入價格計算持有利息收入時，可能存在重復征稅的情況。

四、地方稅收優惠政策及相關問題

近年來，我國各地地方政府為了開拓稅源，紛紛出臺了各項稅收優惠政策以為吸引優質私募基金落戶，熱點地區包括上海、廣東、深圳、浙江、江蘇、江西、廣東、天津及部分中西部地區等，一般說來，在滿足注冊資本、實繳資本等一些特定要求后，相關基金實體即可享受相關優惠政策，比如稅收返還、落戶獎勵、高管獎勵、租金補貼及人才引進等相關配套保障措施。其中，稅收返還部分，主要是個地方財政留存范圍內按照一定比例返還給納稅主體，系稅收優惠政策的重要考量因素。

但是地方稅收優惠政策引起的各種亂象，已經引起監管部門的關注，針對部分亂象，國務院多次發布通知清理規范稅收等優惠政策，使部分地區的稅收優惠政策在具體實施上存在一定的不確定性，不僅可能無法兌現當初給與的優惠政策，甚至可能會想納稅人追溯“欠繳”的稅款，并對基金實體變更和注銷設置人為障礙。對于一定程度能夠落實稅收優惠政策的地區，不僅在初始落戶階段很難取得當地政府的書面承諾，而且在實踐操作中也存在大量無法事先預期的額外流程或不利障礙，如缺少明確的稅收優惠申報通知、縮短申報窗口期、在申請材料上設置嚴格限定等。因此，在選擇注冊地、申請優惠扶持政策的時候，咨詢專業人員的意見，在兼顧政策穩定后，謹慎比較和選擇最終注冊地，避免給后續運作帶來不利影響。

為緩解投資人對基礎稅收環境普遍的悲觀情緒，2018年9月6日國務院常務會議傳遞了積極信號，會議強調，在當前國際形勢錯綜復雜的情況下，要進一步激發我國的市場活力，一個關鍵舉措就是要加大減政降費力度。為促進創業創新，會議同時決定，保持地方已經實施的創業基金稅收支持政策的穩定性。