在建工程轉讓步驟、稅費分析、操作要點（收藏）

它的轉讓適用范圍：適用于目標地塊權屬復雜（主要是一個項目公司名下多宗土地），債權債務關系復雜，或者已經進行實質開發的項目。

需要特別注意的是，在建工程轉讓與股權轉讓（凈地）不同的是，在建工程轉讓屬于資產轉讓，即土地所有權+地上建筑物一并進行轉讓。

1、單純的資產轉讓行為，不繼承原公司的權利和義務，對原公司的債券債務，稅務風險，開發風險進行了有效阻斷和切割。

2、轉讓資產的前提需要進行各項稅費的清繳，買家得到的是完整的資產價和全票，可以后期抵扣，項目竣工清算時稅負較低。

1、需要滿足25%投資強度的硬性規定，有的地方還需要達到30%的投資強度，比如河南。因此交易之前需要買家介入，對項目進行先期投入，待項目達到25%的投資強度時再進行交易。

2、交易時賣家的稅收負擔較重，采用此種交易方案的意向較低。

3、項目原開發的部分風險任然存續（雖然已進行了主體責任切割，但是不排除有個別群體在向原賣家追索無果后，在項目上無理取鬧，阻撓等行為），要防范被卷入糾紛的風險。

4、部分極個別復雜項目的資產剝離時間較長。

轉讓的流程圖如下：

1、協議共管。主要是為了鎖定項目，通過先期支付部分共管資金，方便后期開展盡職調查。

2、盡職調查。盡職調查如有重大風險或重大未披露，不實的情況，直接退出。特別是對已開發的項目上的未完成合同解除的風險，已銷售房屋的風險。

3、正式協議簽訂。因涉及在建工程轉讓的項目，需要滿足投資強度達到25%，很多項目在交易之前并未達到此條件，因此買家一般需要進行先期墊資到滿足交易條件。通過簽訂協議，共管資金以及印章，賣家提供財產抵押或者增信措施來保證交易的安全。

4、評估審價。這個步驟分兩步，一個是由專業的評估公司對項目的價值進行評估，作為交易對價和納稅的依據。另一個是由申請人提供材料，由國土局進行投資強度的審定。

5、契稅和交易手續費的繳納。這個每個地方政策有差異，有的地方是要求先繳稅，待完成25%的投資強度后再轉讓。有的地方是完成25%的投資強度后再繳稅完成轉讓。實操中建議具體咨詢當地的國土部門。

6、契稅繳納完成后，由國土部門對票據進行核驗。

7、辦理新的國土證。需要提供前面的土地契稅發票。

8、原項目的總包單位解除。當然，有的公司會選擇繼續選擇原來的總包單位，只需變更施工圖，以及按照本公司的建筑標準施工。這個步驟實操中可以前置做一些準備和溝通工作。

9、根據轉讓協議分批付款。

1、了解項目是否存在司法查封的情況，若有司法查封，需要了解司法查封的原因，以及解除的條件。并在合同中約定由賣家全權解決。

2、了解項目是否存在抵押情況。根據《物權法》第一百九十一條規定：抵押期間，抵押人未經抵押權人同意，不得轉讓抵押物。因此要進行轉讓，需要先接觸抵押。

3、了解項目施工單位及施工情況。用以明確是否存在巨大的結算爭議，是否阻礙后期開發進度，研判解除總包合同的難度，成本，決定是否需要換新的施工單位。

4、原項目如有部分銷售的，需了解預售情況，房源數量，所收款項數額，制定清單。 并在在建工程轉讓合同中設定，如果購房者不同意解除購房合同的處理措施條款。

賣家方面：主要涉及有企業所得稅（賣家為企業）或者是個人所得稅（賣家為自然人）、增值稅、土地增值稅、印花稅城建稅及附加五種。其中企業所得稅稅率25%，個人所得稅稅率20%，增值稅稅率為11%，印花稅稅率萬分之五。

買家方面：主要涉及契稅和印花稅兩種，其中契稅稅率為3%-5%，視地區標準而定，印花稅稅率萬分之五。

具體如圖：

關于在建工程轉讓中，原項目公司投資開發成本能否累計計入后續的土地增值稅開發成本問題：

在《土地增值稅暫行條例實施細則》第七條中列舉了各項可扣除的成本，并未明確禁止不能扣除。而且項目實實在在已經完成了投資，如果不能抵扣，無異于是在進行重復無效的投資。

但有的地方政府是明文規定不能計入和抵扣的，例如廣西省。但是廣西的做法不具有普遍性，大家在實操中可以根據法無明文禁止即可為的原則，只要地方沒有明確禁止，就可以抵扣。