發行人能否認購自己發行債券

作者：債市小白菜

來源：債市投研筆記（ID:ZhaiShiTouYanBiJi)

從這表述來看，發行人本身是不得在一級市場購買自己發行債券的，其實也就是禁止“結構化”。但是發行人的董事、監事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東，只要提前公告，理論來看是可以操作的……

根據《上海證券交易所公司債券發行人債券購回業務監管問答》和《深圳證券交易所公司債券發行人債券購回業務相關問題解答》的表述，法無禁止，但公司債券募集說明書另有約定的應從其約定。此外，不得損害公司債券持有人的合法權益。發行人、債券投資者、受托管理人等相關責任主體不得利用債券購回業務從事內幕交易、操縱市場、利益輸送和證券欺詐等違法違規活動。

• 發行人應當嚴格按照相關規定履行決策程序和信息披露義務。未履行合規的公司決策程序，發行人不得對外發布債券購回的相關信息。

• 僅可采用現金方式購回且必須向該只債券的所有投資者發出購買信息。

發行人應當在債券購回開始的至少十個交易日前披露債券購回基本方案，包括但不限于本次債券購回的目的、債券購回資金總額、債券購回資金來源、債券購回價格、價格確定機制及其合理性、公司債券持有人申報方式、申報撤銷條件、債券購回的申報期限（申報期限不得少于三個交易日）、申報金額高于資金總額時等比例分配方案、債券購回后債券處置安排等相關信息。 

• 發行人應當公平對待各期公司債券投資者，購回指定債券時，原則上應當同等比例要約購回到期（含回售等）日在該只債券之前的所有公司債券。

• 發行人應當及時告知受托管理人購回債券事宜，受托管理人應當在發行人債券購回開始的至少十個交易日前披露受托管理事務臨時報告，說明本次債券購回是否符合債券購回相關條件，并向公司債券持有人提示并關注風險。

• 發行人應當在完成債券購回或購回期限屆滿后兩個交易日內披露購回結果。受托管理人應當同時披露受托管理事務臨時報告。

• 公司債券發行人定期報告，業績預告或者業績快報（僅發行人為上市公司適用）公告前十個交易日內。

• 自《管理辦法》第四十五條中規定的影響發行人償債能力或債券價格的重大事項的發生之日至依法披露后兩個交易日內。

• 其他可能損害公司債券持有人合法利益、造成內幕交易、操縱市場、利益輸送等違法違規情形。

購買自家債券的案例

本文先不論那類偷偷摸以各種方式比如關聯方在二級市場購買發行人債券的行為，用腳去想肯定是存在的，畢竟有利益就有動力。但是不知道還好，一旦被曝光，應該是可以跟信用債市場說再見了……

2014年8月華銳風電陷入債務危機傳聞，后來公司提出由其全資子公司在二級市場87折回購投資者持有的債券的方案。但最后由于折價幅度過高和沒有公平對待所有投資者，且當時境內債市剛兌剛被超日債打破，最終債券持有人會議否決了其子公司折價回購債券的方案。

現在來看，只能說慶幸吧。如果回購方案實施，則為公司債開了一個折價回購的先河，在有例可循之后，一旦下一個公司債發生流動性危機，發債主體同樣能夠折價回購，債券投資將面臨新格局，過去對賭足額回購的方式就行不通了（只要敢折價太多就二級回購）。

未名醫藥2020年2月24日晚間公告，擬使用閑置自有資金對公司發行的“17未名債”進行購回，債券購回資金總額為不超過4億元，債券購回價格為81.256元/張（含息含稅）。

未名醫藥這波玩的是真的溜，買入債券的價格明顯低于面值，甚至低于當時的市場價及估值水平，當初100元發的債，白用了幾年債券資金，到頭來80幾塊買回來，相當于負成本融資，價格上漲還可能賺錢，這筆買賣做得是真劃算！??！

“2020年12月23日，山東宏橋新型材料有限公司以總額約24億元的自有資金完成3只公司債券購回，上交所債券市場首單公司債券購回業務順利實施。本次公司債券購回是境內債券市場首次以平價方式開展的債券購回，購回價格為債券面值加應計利息，市場前期對此項定價安排均較為肯定?！?/p>

債券購回業務在交易所市場的推出，是對市場需求的積極響應，也是豐富債務管理工具的一項重要創新。債券發行人可通過主動發起債券購回，調整債務期限結構、管理財務成本，同時傳遞積極信號，改善外部融資環境。債券投資者也可自行選擇是否參與購回申報，提高債券投資管理的靈活性。

要約回購：發行人向所有債券持有人發出要約，部分或全部回購公司存量債券，一般回購金額較大，在發起要約的同時需明確回購價格和回購金額等基本要約要素，部分收購要約以新債券的成功發行作為先決條件，為了提升參與率，實際操作中可能修改條款、延長參與期，或者給予獎勵。

公開市場回購：發行人在公開市場自行通過二級交易回購公司存量債券，回購價格通常為目前市場二級交易價格或買賣雙方協議價格，單次回購金額通常較小。發行人通常出于節省融資成本或提振市場信心而開展債券回購。

提前贖回：對于設有贖回條款的債券，發行人可根據市場和資金情況，提前償還部分或全部未償本金。

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原標題： 【隨筆】發行人能否認購自己發行債券