你是合格投資者嗎？——私募基金領域的合格投資者簡述

投資和儲蓄有本質上的區別嗎？這里我們撇開創業不說，儲蓄是為了將來的某一項需求而存儲資金的過程，比如就醫、買車、買房、旅行等等。而投資則是為了實現增值這一單純目的而進行的資金投放過程。兩者其實有很多交叉的部分，也許一筆錢在今天還算是投資，明天你贖回以后就變成儲蓄了。因此在我們日常生活中，投資和儲蓄其實很難涇渭分明地區分開來。

投資和儲蓄與我們的日常生活是息息相關的，但有一個事實是——投資是有門檻的。一直以來，在投資領域都有一個笑談叫做“百萬富翁困境”，指的是當你的可投資財富在一百萬上下的時候，你面臨著有一些錢卻不好投資的尷尬局面。這很大程度上是由于我國的合格投資者制度所決定的，因為我國資產管理行業中對于合格投資者有不同的定義，下面，讓我們專門給大家分析一下私募基金領域的合格投資者的相關情況：

合格投資者（Accredited Investor）最早出現在美國，聯邦政府頒布的《1933年證券法》規定，任何發行人在退出市場時都必須在證券交易委員會注冊，并將已發行證券轉賣給合格投資者。我國私募基金立法于2015年修訂的《證券投資基金法》第87條界定了“合格投資者”的概念，是指“達到規定資產規模或者收入水平，并且具備相應的風險識別能力和風險承擔能力、其基金份額認購金額不低于規定限額的單位和個人”。并把合格投資者的具體標準授權給國務院證券監督管理機構規定。

2014年中國證劵監督管理委員會《私募投資基金監督管理暫行辦法》（以下簡稱“監管暫行辦法”）從第11條到13條，規定了合格投資者的具體標準，包括三種基本類型：專業投資機構、發行人內部人、高凈值投資者。前兩者體現在《監管暫行辦法》第13條第一款中，該款將社會保障基金、企業年金等養老基金、慈善基金等社會公益基金、依法設立并在基金業協會備案的投資計劃、投資于所管理私募基金的私募基金管理人及其從業人員視為當然的合格投資者，這主要是因為基于這些主體具備足夠的投資管理經驗或者具有獲得充分信息的渠道，可以合理地認為其應當具備足夠的風險識別能力來保護自己。

除此之外，《監管暫行辦法》將符合一定資產規模與收入水平標準的單位與個人認定為合格投資者。針對單位合格投資者，要求單位凈資產不得低于1,000萬元。針對個人合格投資者，要求：（1）資產規模：個人金融資產不低于300萬元（金融資產包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產管理計劃、銀行理財產品、信托計劃、保險產品、期貨權益等）；或者（2）收入水平：最近三年個人年均收入不低于50萬元。2016年中國證劵投資基金業協會《私募投資基金募集行為管理辦法》（以下簡稱“募集管理辦法”）第28條以及第32條承繼了《監管暫行辦法》對合格投資者的定義，對當然的合格投資者范圍做了補充，增加了“受國務院金融監督管理機構監管的金融產品”，同時將“依法設立并在基金業協會備案的投資計劃”修改為“依法設立并在中國基金業協會備案的私募基金產品”。而在中國證劵監督管理委員會發布并于2017年7月1日起開始實施的《證券期貨投資者適當性管理辦法》（2020年修訂）中則進一步增加了專業投資者的認定。

2018年4月27日，中國人民銀行、中國銀行保險監督管理委員會、中國證券監督管理委員會、國家外匯管理局四部門聯合出臺了《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》，俗稱“資管新規”，其中又增加了對合格投資者標準的認定，主要為“（一）具有2年以上投資經歷，且滿足以下條件之一：家庭金融凈資產不低于300萬元，家庭金融資產不低于500萬元，或者近3年本人年均收入不低于40萬元。（二）最近1年末凈資產不低于1000萬元的法人單位。（三）金融管理部門視為合格投資者的其他情形。合格投資者投資于單只固定收益類產品的金額不低于30萬元，投資于單只混合類產品的金額不低于40萬元，投資于單只權益類產品、單只商品及金融衍生品類產品的金額不低于100萬元。”

該規定進一步增加了對個人投資者具有2年以上投資經歷、個人金融資產變更為家庭金融（凈）資產，同時降低了個人的年收入為40萬元。但根據該規定的第二條第三款“私募投資基金適用私募投資基金專門法律、行政法規，私募投資基金專門法律、行政法規中沒有明確規定的適用本意見，創業投資基金、政府出資產業投資基金的相關規定另行制定。”，就合格投資者的認定來看，因私募投資基金已有《監管暫行辦法》進行了特殊規定，故筆者認為，合格投資者的認定應仍沿用《監管暫行辦法》的規定，此外根據筆者與中國證券投資基金業協會的窗口溝通來看，目前私募投資基金確實仍沿用《監管暫行辦法》的規定。

《監管暫行辦法》第十二條規定“私募基金的合格投資者是指具備相應風險識別能力和風險承擔能力，投資于單只私募基金的金額不低于100萬元且符合下列相關標準的單位和個人：

• 凈資產不低于1000萬元的單位；

• 金融資產不低于300萬元或者最近三年個人年均收入不低于50萬元的個人。前款所稱金融資產包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產管理計劃、銀行理財產品、信托計劃、保險產品、期貨權益等。”

從該規定來看，合格投資者認定應包含兩方面：首先投資者應具備一定的資產實力；其次投資者投資該基金產品的投資金額應不低于100萬元。

根據上述規定，筆者對我國相關規定中的合格投資者進行了如下的分類：

普通合格投資者屬于最基本定義中的合格投資者，即個人金融資產不低于300萬元或最近三年個人年均收入不低于50萬元的個人以及凈資產不低于1000萬元的機構，普通合格投資者在私募基金募集流程中需要核查其資產證明。

專業投資者為《證券期貨投資者適當性管理辦法》明確新增的合格投資者分類，其具體標準包括：

• 經有關金融監管部門批準設立的金融機構，包括證券公司、期貨公司、基金管理公司及其子公司、商業銀行、保險公司、信托公司、財務公司等；經行業協會備案或者登記的證券公司子公司、期貨公司子公司、私募基金管理人。

• 上述機構面向投資者發行的理財產品，包括但不限于證券公司資產管理產品、基金管理公司及其子公司產品、期貨公司資產管理產品、銀行理財產品、保險產品、信托產品、經行業協會備案的私募基金。

• 社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金，合格境外機構投資者（QFII）、人民幣合格境外機構投資者（RQFII）。

• 同時符合下列條件的法人或者其他組織：1.最近1年末凈資產不低于2000萬元；2.最近1年末金融資產不低于1000萬元；3.具有2年以上證券、基金、期貨、黃金、外匯等投資經歷。

• 同時符合下列條件的自然人：1. 金融資產不低于500萬元，或者最近3年個人年均收入不低于50萬元；2. 具有2年以上證券、基金、期貨、黃金、外匯等投資經歷，或者具有2年以上金融產品設計、投資、風險管理及相關工作經歷，或者屬于本條第（一）項規定的專業投資者的高級管理人員、獲得職業資格認證的從事金融相關業務的注冊會計師和律師。

關于特殊的合格投資者，主要為具備高度專業性或資金實力的投資者，《募集管理辦法》將該類投資者單獨進行了明確并享有特殊“待遇”，可以免除部分募集流程。特殊的合格投資者包括（一）社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金；（二）依法設立并在中國基金業協會備案的私募基金產品；（三）受國務院金融監督管理機構監管的金融產品；（四）投資于所管理私募基金的私募基金管理人及其從業人員；（五）法律法規、中國證監會和中國基金業協會規定的其他投資者。

各類投資者圖示：

在中國證券投資基金業協會的基金產品填報過程中，共有20種投資者類型可供選擇，但目前基金產品的投資者主要為自然人（非員工跟投）、境內法人機構、境內非法人機構（一般合伙企業等），此處僅就該三種投資者類型就其認定合格投資者的實踐經驗進行簡述。

基金產品備案過程中的投資者分類：

自然人（非員工跟投）需滿足個人金融資產300萬以上或最近三年個人年均收入不低于50萬元，投資單只基金應不低于100萬元。

境內法人機構需滿足凈資產不低于1000萬元。

關于近三年收入證明：

該類投資者較為特殊，根據《私募投資基金備案須知》（2019年12月）第一條第（六）項的規定，“以合伙企業等非法人形式投資私募投資基金的，募集機構應當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者人數。投資者為依法備案的資產管理產品的，不再穿透核查最終投資者是否為合格投資者和合并計算投資者人數。”即該類型的投資者需要往上穿透認定合伙人（如仍為合伙企業則需繼續穿透，直至合伙人為非合伙企業為止）是否為合格投資者，但此處仍存疑的是關于投資資金100萬元的標準，因投資者實際為合伙企業，只是合格投資者認定需上穿，此處上穿后的合伙人是否仍需出資100萬元？若仍嚴格按規定需出資100萬元，但該100萬元是實際出資至合伙企業而非基金產品，且全體合伙人均需出資至少100萬元的情況下，可能會遠遠超過合伙企業自身對基金的出資額，可能并不符合合伙人的本意。筆者嘗試在基金產品備案中采用該特殊的情況，發現基金產品備案系統要求合伙人必須出資100萬元，即基金業協會目前的系統備案要求全體合伙人嚴格符合合格投資者標準，而遑論合伙人本意，此處似有偏頗，仍有待進一步規范。