搞個SPV，并購就能規避風險？

作者：投拓江湖

來源：投拓江湖（ID：toutuoJH）

收并購項目不好談，項目風險太多了，為了創新交易架構，很多人搬出了SPV，大肆運用其風險隔離的作用，張口閉口必談SPV，感覺一下子找到了靈丹妙藥。那么SPV究竟能不能解決收并購項目的風險，阻斷一些潛在的風險因素，本文就這個問題著重講一下。

概念

SPV，英文全稱是specialpurpose vehicle，中文意思翻譯過來就是特殊項目實體的意思。其含義是，房地產公司為了實現某種并購的特殊目的設立的，達成某種交易性的公司。因此，大家不要把SPV看得太深奧，太神圣，它實際上就是一種公司和其背后的一些交易操作的集合。

SPV在我國目前的公司法和民法中并未有專門的規定，僅僅限于一些政府的部門規章中，比較零散。目前在實操中，SPV用得比較多的是PPP項目和資產證券化業務，主要功能在于將項目本身風險和經營、融資行為隔離開來。

因為SPV交易架構，具有設立簡單，操作便捷，隔斷部分交易風險，降低稅負，成本較低等效果，在房地產領域也被越來越廣泛運用起來。雖然開口閉口都是SPV，但很多人并不知道其真正的運用場景，存在被錯誤理解的情形。

舉個例子，深入了解一下SPV

A公司是一家產業公司，有某地方政府急需引進的高端產業，一直在與當地政府洽談招商引資的事宜。除了基本的產業補貼，稅收返還等優惠外，還可以獲得配套的住宅用地。但是當地政策有規定，拿地后的項目公司在5年以內，不得進行任何的股權變更，因此直接轉讓股權達到變相賣地的操作思路行不通。

后來A公司換個思路，先成立一家投資公司B公司，再在B公司名下成立一家全資子公司C公司，其中C公司為A公司的孫子公司，拿地時由C公司去競拍，土地也確權在C公司名下。如果后期潛在買家需要在A公司的手里收購該土地項目，可以收購B公司的全部或者部分股權，從而達到間接持有C公司土地項目的目的。

這個案例中，為了完成項目出讓設立的B公司，在土地完成并購前，是不會從事任何實質性的經營活動，以及其他無關的經營業務的。B公司的性質，實際上就是SPV，也就是所謂的夾層設計。

SPV的優勢是顯而易見的

其一、可以避免案例中，因為地方政策的限制，而導致項目無法完成交易。隨著土拍市場競爭越來越激烈，土拍的門檻越來越高，現在不管是產業勾地項目，還是競自持配件的項目，甚至一些常規的招拍掛項目，都會涉及更加嚴格的項目公司股權轉讓限制。而SPV則繞開了這一限制，因為在股權轉讓時，應當辦理工商登記變更，工商部門也會重點進行審查。

其二、避免被認定為土地轉讓。項目公司的股權轉讓，是否應當視同土地的轉讓，目前在稅務界仍然存在爭議，在個別地區，甚至是被直接認定為土地交易的。如果被認定為是土地交易，那么必將被稅務部門作為稽查重點，現在都是信息聯網，也就會涉及到增值稅、土增稅等稅負較重的稅種繳納問題。而SPV則避開了這一點，因為交易的對象是下一級公司的股權，并不直接涉及交易土地，更不會被認定為土地交易而課稅。

其三、隔離債務風險。如果收購的項目，存在較多的或有債務，利用目前的盡職調查手段，仍然不能排除全部的交易風險，這種就會波及到母公司。通過設立全資的子公司SPV，用SPV去收購項目，一旦項目爆發風險，只需要以SPV公司的財產為限，承擔有限責任即可，不會波及到集團公司。

雖然有這么多優勢，但是SPV在收并購項目中的運用空間并不大。

首先來講，從被收購方的角度講，需要有一定的前瞻性，在拿地之初就前置性設置SPV公司，以便后期出售項目。很多二手地塊所在的項目公司，上面大多是被母公司控股的，而且母公司是控股多個項目公司，甚至還有其他業務板塊的公司。因為SPV交易架構，對公司的清潔性有很高的要求，最好是不要有任何實質的經營行為，不然后期收購還需要進行資產剝離，相關業務的清理，稅務的清算，勢必大大增加交易的難度。

如此一來，正常的操作步驟上是，需要先成立新的SPV，再把項目公司股權轉給SPV公司，然后再把SPV賣給收購。這個操作過程有兩次股權交易，會有兩次稅務清算，會增加稅負，而且操作時間和難度會加大，甚至不如直接轉讓股權給收購方。

其次，隔斷風險的作用，聊勝于無。現在很多地產公司，至少都是施行集團-區域子公司-項目公司三級架構，收并購項目一般都是用區域公司下面的項目公司去操作，風險大多都控制在了項目公司范圍內，這實質上已經是等同于SPV的模式。

收并購項目，公司是會有大筆的資金投入的，公司投資的目標，是要保證這筆收并購項目所有投入資金的安全，而不是退而求其次，只要債務不牽連母公司。因此SPV，并不能有效解決收并購項目風險本身，只能阻斷風險波及到母公司，只是一個治標不治本的做法。一旦項目風險暴發，投資一樣還是打水漂了。

注：文章為作者獨立觀點，不代表資產界立場。

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原標題： 搞個SPV，并購就能規避風險？