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    《公司債券承銷業務規范》幾個值得關注的點

    債券球 債券球
    2022-05-07 21:34 3892 0 0
    4月28日,證券業協會發布了《公司債券承銷業務規范》,關于修訂的主要內容,可以看一下《修訂說明》,羅列得非常清楚。

    作者:債券球

    4月28日,證券業協會發布了《公司債券承銷業務規范》,關于修訂的主要內容,可以看一下《修訂說明》,羅列得非常清楚。這里筆者說一下個人比較關注的幾個點:

    一、第六條:關于承銷費對賭條款

    “承銷機構在公司債券承銷各環節均不得承諾發行價格或利率,不得將發行價格或利率與承銷費用直接掛鉤,不得承諾以包銷以外的方式購買債券。”

    其實之前還是有很多項目,承銷費用與發行價格或者利率進行掛鉤的,比如:如果票面利率低于5%,承銷費為……,如果票面利率大于等于5%,承銷費為……

    根據上述要求,后續肯定是不行了,項目組和中后臺審核人員應當注意類似情形。

    二、第七條:關于低價承攬

    “確定承銷費用時,承銷機構應當綜合評估項目執行成本與風險責任,嚴格執行公司債券承銷報價內部約束制度,加強承銷報價內部管理,不得以明顯低于行業定價水平等不正當競爭方式招攬業務。”

    關于低價承攬、惡性競爭,經過監管部門的努力之后,目前已經改善了很多。

    三、第八條:包銷責任和承銷團成員責任

    “主承銷商應當與發行人簽訂承銷協議,在承銷協議中界定雙方的權利義務關系,約定明確的承銷基數。采用包銷方式的,應當明確包銷責任。”

    關于包銷,各位可以看一下筆者之前寫的《包銷?認真你就輸了》,這里不再贅述。

    “組成承銷團的承銷機構應當簽訂承銷團協議,由主承銷商負責組織承銷工作。公司債券發行由兩家以上承銷機構聯合主承銷的,所有擔任主承銷商的承銷機構應當共同承擔主承銷責任,履行相關義務。承銷團由三家以上承銷機構組成的,可以設副主承銷商,協助主承銷商組織承銷活動。”

    這里需要注意兩點:(一)主承銷商,不管是否屬于牽頭主承銷商,責任是一樣的;(二)建議進一步明確副主承銷商和分銷商的責任,筆者以為副主承銷商和分銷商應該只承擔銷售的責任,其他如:盡職調查、申報材料質量等,則不應承擔,目前實務大概也是這么執行的。

    四、第二十一條:結構化發行

    “承銷機構和發行人不得操縱發行定價、暗箱操作;不得以代持、信托等方式謀取不正當利益或向其他相關利益主體輸送利益;不得直接或通過其利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助;不得有其他違反公平競爭、破壞市場秩序等行為。

    承銷機構應當提示發行人不得在發行環節直接或間接認購其發行的公司債券。”

    關于結構化發行,監管已經多次提出相關要求。當然,目前的規定有進一步探討空間,比如“發行人不得在發行環節直接或間接認購其發行的公司債券”,邏輯上來看,其關聯方也不得認購。

    但是像城投這種國有企業,同屬政府所屬的其他非金融類企業,法規來看不屬于關聯方,如果它們認購發行人債券,進行變相結構化,該如何處理?畢竟從面上來看,不屬于違規,但是就其本質來看,應該是違背了政策的初衷。

    對于結構化,不管這條規定是否需要進一步細化,筆者以為其警示作用的效果更強。作為市場參與方,還是要從監管的本義出發,合法、合規、合理做事。

    如上,供參考。

    注:文章為作者獨立觀點,不代表資產界立場。

    題圖來自 Pexels,基于 CC0 協議

    本文由“債券球”投稿資產界,并經資產界編輯發布。版權歸原作者所有,未經授權,請勿轉載,謝謝!

    原標題: 《公司債券承銷業務規范》幾個值得關注的點

    債券球

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      蔣陽兵

      蔣陽兵,資產界專欄作者,北京市盈科(深圳)律師事務所高級合伙人,盈科粵港澳大灣區企業破產與重組專業委員會副主任。中山大學法律碩士,具有獨立董事資格,深圳市法學會破產法研究會理事,深圳市破產管理人協會個人破產委員會秘書長,深圳律師協會破產清算專業委員會委員,深圳律協遺產管理人入庫律師,深圳市前海國際商事調解中心調解員,中山市國資委外部董事專家庫成員。長期專注于商事法律風險防范、商事爭議解決、企業破產與重組法律服務。聯系電話:18566691717

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      劉韜律師,現為河南乾元昭義律師事務所律師。華北水利水電大學法學學士,中國政法大學在職研究生,美國注冊管理會計師(CMA)、基金從業資格、上市公司獨立董事資格。對法律具有較深領悟與把握。專業領域:公司法、合同法、物權法、擔保法、證券投資基金法、不良資產處置、私募基金管理人設立及登記備案法律業務、不良資產掛牌交易等。 劉韜律師自2010年至今,先后為河南新民生集團、中國工商銀行河南省分行、平頂山銀行鄭州分行、河南投資集團有限公司、鄭州高新產業投資基金有限公司、光大鄭州國投新產業投資基金合伙企業(有限合伙)、光大徳尚投資管理(深圳)有限公司、河南中智國裕基金管理有限公司、 蘭考縣城市建設投資發展有限公司、鄭東新區富生小額貸款公司等企事業單位提供法律服務,為鄭州科慧科技、河南杰科新材料、河南雄峰科技新三板掛牌、定向發行股票、股權并購等提供法律服務。 為鄭州信大智慧產業創新創業發展基金、鄭州市科技發展投資基金、鄭州澤賦北斗產業發展投資基金、河南農投華晶先進制造產業投資基金、河南高創正禾高新科技成果轉化投資基金、河南省國控互聯網產業創業投資基金設立提供法律服務。辦理過擔保公司、小額貸款公司、村鎮銀行、私募股權投資基金的設立、法律文書、交易結構設計,不良資產處置及訴訟等業務。 近兩年主要從事私募基金管理人及私募基金業務、不良資產處置及訴訟,公司股份制改造、新三板掛牌及股票發行、股權并購項目法律盡職調查、法律評估及法律路徑策劃工作。 專業領域:企事業單位法律顧問、金融機構債權債務糾紛、并購法律業務、私募基金管理人設立登記及基金備案法律業務、新三板法律業務、民商事經濟糾紛等。

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