重磅發布！ABN盡調指引來了！

第一章  總則

第一條 為規范和指導資產支持票據業務盡職調查行為，提高盡職調查質量，根據中國人民銀行《銀行間市場非金融企業債務融資工具管理辦法》（人民銀行令〔2008〕第1號）、中國銀行間市場交易商協會（以下簡稱交易商協會）《非金融企業資產支持票據指引》等相關自律規則，制定本指引。

第二條 本指引所稱盡職調查，是指主承銷商和特定目的載體管理機構（以下合稱盡職調查人）及其工作人員遵循勤勉盡責、誠實信用原則，通過各種有效方法和步驟對擬注冊發行資產支持票據的參與機構以及基礎資產進行調查，以合理確信注冊發行文件及其信息披露的真實性、準確性和完整性的行為。

本指引所稱參與機構，包括發起機構、資產服務機構、資金監管機構、資金保管機構、信用增級機構以及對資產支持票據有重大影響的其他相關方。

第三條 本指引是對盡職調查人盡職調查工作的一般要求。凡對投資者作出投資決策有重大影響的事項，不論本指引是否有明確規定，盡職調查人均應當進行盡職調查。

第四條 盡職調查人應按本指引要求進行盡職調查，編寫工作底稿，撰寫資產支持票據盡職調查報告（以下簡稱盡職調查報告）,作為注冊發行資產支持票據的備查文件。

第五條 盡職調查人應根據本指引的要求，制定資產支持票據相關盡職調查內部管理制度和內部風險隔離制度，明確盡職調查工作流程。

第六條 盡職調查人應遵循勤勉盡責、誠實信用的原則，嚴格遵守職業道德和執業規范，有計劃、有組織、有步驟地開展盡職調查，保證盡職調查質量。盡職調查人應恪守保密義務，不得利用內幕信息獲取不正當利益。

第七條 盡職調查過程中，盡職調查人應當在獲得的盡職調查材料基礎上綜合分析，獨立判斷，對注冊發行材料、其他中介機構專業意見進行核查。在核查過程中，對注冊發行材料、其他中介機構專業意見存在合理懷疑的,應當主動與相關參與機構、中介機構溝通，要求其做出解釋或出具依據；發現注冊發行材料、專業意見與盡職調查過程中獲得的信息存在重大差異的,應當對有關事項進行調查、復核，在盡職調查報告等文件中予以說明，并督導相關方進行信息披露。參與機構及其他中介機構應當配合盡職調查人的工作。

第八條 盡職調查人開展盡職調查應制定詳細的工作計劃。工作計劃主要包括工作內容、工作方式、工作時間、工作流程、參與人員等。

第九條 盡職調查人開展盡職調查應組建盡職調查團隊，按照相關內部管理制度明確團隊成員各自職責。

盡職調查人可以聘請第三方專業機構進行盡職調查，但盡職調查人依法應當承擔的責任不因聘請第三方專業機構而免除。

第二章  盡職調查內容

第一節  對參與機構的盡職調查

第十條 對發起機構的盡職調查應當包括但不限于以下內容：

（一）發起機構的基本情況，包括歷史沿革、股權結構、治理結構；

（二）發起機構的主營業務情況、財務報表及主要財務指標分析、資信情況；

（三）發起機構內部決策程序情況；與基礎資產相關的業務情況、業務管理制度及風險管理制度。

基礎資產現金流的獲得取決于發起機構持續經營，或發起機構需持續承擔基礎資產現金流轉付義務的，還應參照《非金融企業債務融資工具主承銷商盡職調查指引》（以下簡稱《債務融資工具盡調指引》）的要求對發起機構的企業基本情況、經營范圍及主營業務情況、財務狀況、資信狀況和其他重大事項進行調查。

第十一條 對資產服務機構的盡職調查應當包括但不限于以下內容：

（一）資產服務機構的基本情況，包括資產服務機構設立、存續情況；治理結構及組織架構；經營情況及財務狀況；資信情況；

（二）資產服務機構與基礎資產管理相關的業務情況，包括提供基礎資產管理服務的相關業務資質以及法律法規依據；內部控制制度；提供基礎資產管理服務的業務管理制度及風險控制制度；基礎資產管理服務業務的開展情況；基礎資產與自有資產或其他受托資產相獨立的保障措施。

第十二條 對資金監管機構、資金保管機構的盡職調查應當包括但不限于以下內容：

（一）資金監管機構、資金保管機構的基本情況，包括設立、存續情況；資信情況；

（二）資金監管機構、資金保管機構的業務資質情況；內部控制制度；相關業務管理制度、業務流程和風險控制制度。

第十三條 資產支持票據采用擔保、差額支付、流動性支持、債務加入、保險等措施為資產支持票據或基礎資產提供外部信用增級的，應對信用增級主體進行調查，反映其資信狀況和償付能力；關注信用增級安排的有效性。

（一）由專業機構提供信用增級的，應調查其專業資質和代償余額情況；

（二）由其他法人或組織提供信用增級的，應參照《債務融資工具盡調指引》對其基本情況、經營范圍及主營業務情況、財務狀況、資信狀況和其他重大事項進行調查；

（三）由自然人提供信用增級的，應核查其資信狀況、代償能力、資產受限情況、對外擔保情況以及可能影響信用增級效力的其他情況；

（四）提供抵押或質押擔保的，應核查擔保物的法律權屬情況、權利主體提供抵質押擔保的內部決議情況、賬面價值和評估價值情況，已經擔保的債務總余額以及抵押、質押順序，擔保物的評估、登記、保管情況,并了解擔保物的抵押、質押登記的可操作性等情況。

第十四條 主承銷商對特定目的載體管理機構的盡職調查，應當包括但不限于以下內容：設立、存續情況；公司治理；經營情況及財務狀況；內部控制制度；業務資質情況；業務管理制度、證券化業務流程和風險控制制度；重大違法違規情況。

第十五條 盡職調查人應對與基礎資產的形成、管理或者資產支持票據相關的其他重要參與機構進行調查，應當包括但不限于以下內容：參與機構的基本情況、資信情況；參與機構的相關業務資質、過往經驗以及其他可能對證券化交易產生影響的因素。

第二節  對基礎資產的盡職調查

第十六條 對基礎資產的盡職調查應包括基礎資產的合法性、轉讓行為的合法有效性、基礎資產的運營情況或現金流歷史記錄、基礎資產未來現金流情況預測和分析和現金流歸集機制等。

第十七條 對基礎資產合法性的盡職調查應當包括但不限于以下內容：

（一）基礎資產是否真實，形成和取得是否有法律法規依據；基礎資產及其運營是否合法合規；

（二）基礎資產權屬、涉訴、權利限制和負擔等情況；

（三）基礎資產可特定化情況。

第十八條 基礎資產轉讓合法有效性的盡職調查應當包括但不限于以下內容：

（一）基礎資產是否存在法定或約定禁止或者不得轉讓的情形；

（二）將基礎資產（包括附屬權益）轉讓需履行的批準、登記、通知等程序及相關法律效果。

第十九條 盡職調查人應當根據不同基礎資產的類別特性對基礎資產現金流狀況進行盡職調查，應當包括但不限于以下內容：

（一）基礎資產質量狀況；

（二）基礎資產現金流的穩定性和歷史記錄；

（三）基礎資產未來現金流的合理預測和分析。

第二十條 基礎資產的盡職調查可以采用逐筆盡職調查或者抽樣盡職調查兩種方法。入池資產符合筆數眾多、資產同質性高、單筆資產占比較小等特征的，可以采用抽樣盡職調查方法。對于入池資產筆數少于50 筆的資產池，原則上應當采用逐筆盡職調查方法；對于入池資產筆數不少于50 筆的資產池，可以采用抽樣盡職調查方法，抽樣筆數不少于50筆。

采用逐筆盡職調查方法的，應當對每一筆資產展開盡職調查。采用抽樣盡職調查方法的，應當設置科學合理的抽樣比例、抽樣方法和標準，并對抽取樣本的代表性進行分析說明。

第二十一條 盡職調查過程中，對于基礎資產池中單一債務人未償本金余額占資產池比例超過15%，或者債務人及其關聯方的未償本金余額合計占比超過20%的，應當視為重要債務人。對于重要債務人，應調查其經營情況、財務狀況、信用情況、償債能力、與發起機構關聯關系情況等。

第二十二條 盡職調查人應調查資產支持票據現金流歸集機制、賬戶設置安排和管理措施，切實防范資金混同風險以及基礎資產被侵占、挪用的風險。

第二十三條 如基礎資產為信托受益權等財產權利的，盡職調查人應根據穿透原則對底層資產參照本指引對基礎資產的要求進行盡職調查。

第二十四條 設置循環購買安排的，盡職調查人應當結合賣方提供循環購買資產的能力核查循環購買安排的合理有效性，并根據循環購買頻率對循環購買資產設置合理的盡職調查安排。

循環購買通過信息化系統進行的，還應對信息化系統的有效性、可靠性和穩定性進行核查。

第三章 盡職調查報告與工作底稿

第二十五條 盡職調查報告應層次分明、條理清晰、具體明確，突出體現盡職調查的重點及結論，充分反映盡職調查的過程和結果，包括但不限于盡職調查的計劃、步驟、時間、內容及結論性意見。

盡職調查報告應由調查團隊簽字，加蓋盡職調查人公章或經授權的部門章并注明報告日期。

第二十六條 盡職調查工作底稿應當真實、準確、完整地反映盡職調查工作，成為盡職調查人出具盡職調查報告、推薦函或募集說明書等注冊文件的基礎。

盡職調查工作底稿應當包括：立項、內部審批資料、其他內部工作資料；盡職調查過程中獲取和形成的資料；其他與資產支持票據相關的工作資料等。

第二十七條 盡職調查人應關注已注冊資產支持票據的參與機構或基礎資產發生的重大變化，并進行盡職調查。

盡職調查人應于每期資產支持票據發行前，就參與機構或基礎資產發生的重大變化進行補充盡職調查，出具補充盡職調查報告。

第二十八條 盡職調查人應當將盡職調查報告及盡職調查工作底稿留存保管納入內部管理制度，明確責任人員、歸檔保管流程、借閱程序與檢查辦法等。盡職調查報告及盡職調查工作底稿應當以紙質或電子形式的文檔留存備查，保存期限在資產支持票據終止后不少于五年。

第四章  附則

第二十九條 本指引規范和指導資產支持票據盡職調查行為。盡職調查人采用的盡職調查方法除本指引規定外參照《債務融資工具盡調指引》執行。

第三十條 盡職調查人違反本指引的，交易商協會根據相關規則采取自律管理措施或自律處分措施。盡職調查人和相關人員的自律管理措施和自律處分措施參照《債務融資工具盡調指引》中自律管理相關規定執行。

第三十一條 本指引由交易商協會秘書處負責解釋。

第三十二條 本指引自公布之日起施行。