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作者：西政資本
來源：西政資本（ID：xizheng_ziben）
目錄
一、項目本體分析
二、項目前融全過程融資思路分析及融資操作要點
（一）第一階段--三舊改造立項前
（二）第二階段--項目公司重新融資用于置換第一階段的借款
（三）第三階段--B企業并購項目公司
三、項目融資難點要點分析
筆者按：
在我們操作的地產融資項目中，好些項目都出現過“一波三折”的情況，有些是因為報批報建手續原因，有些是因為政府政策原因，有些是因為開發商本身資質問題，而前期溝通和操作期限也甚至一度跨越了1年或更長時間。在這個過程中，我們也一度根據項目情況的變動而不斷調整融資思路與方案。為總結相關經驗供同行參考，本文擬以其中一個城市更新項目為例，介紹一下我們操作中小開發商融資項目的業務經驗和心得。
本文闡述的主要內容包括：項目本體核心要點分析、項目前融全過程（開發貸之前）融資方案分析、融資難點要點分析等，具體如下所述。
一、項目本體分析
項目基本情況及現狀：項目位于廣東省XX市XX區XX路以南，原土地性質為工業用地，已于 2019 年X月完成三舊改造項目批復公示和改造主體認證批復，批復改造用地范圍約xxm2，改造方向為“商住用地”，可建設用地面積約xxm2，容積率3.5左右， 計容建面 xxm2，預計補繳出讓金約4 億元（含契稅），原有地上廠房建筑 5萬多 m2，現已拆平。
項目三舊改造接下來的流程是：目前已出具改造主體認證批復，結合當地舊改流程，后續流程如下：簽訂監管協議→公益性用地移交→產權注銷→完善歷史用地等手續。
項目權屬變動情況：原始產權人為工業國企，國企改制時把土地轉讓給A企業（即原三舊改造申報人），項目無法推動后A企業轉讓給B企業（即并購方和現行改造主體）。
項目本體核心點分析：
（一）區位及周邊配套問題：本項目位于XX區城區的西北邊緣，周邊暫無規劃地鐵及城市主干道路，區位一般，且作為商住項目，周邊2公里內醫療、教育配套雖有，但質量一般。
（二）項目現狀問題：項目周邊現狀是舊城中村及舊工業區為主，可能影響后期項目整體質量及項目銷售。
（三）地價成本問題：XX市目前針對權利人自改類型的工改居三舊改造類項目地價政策暫未明確，需先行與當地相關部門具體核實；
（四）項目具體推進問題：項目2019年X月即已批示改造主體認定資質，到截止日前尚未辦理土地出讓相關手續，需確認具體原因及是否存在相關政策風險。
（五）項目拆遷問題：城市更新項目因地上建筑權屬清楚，無長期租約，易拆除，且已經拆平，暫不存在拆遷難題；
（六）項目稅費問題：XX市權利人自改類型的工改居三舊改造項目，暫無法按照拆遷補償方式來增加和完善土地成本手續，而只能按照土地原值及后期補繳的土地出讓金確認土地成本，會導致項目開發建設完成后的土地成本相對比較低，即土地一級開發的成本和稅票少，必然導致后期項目銷售過程中增值額較高，綜合稅負畸高，需進行合理的稅籌安排。
二、項目前融全過程融資思路分析及融資操作要點
（一）第一階段--三舊改造立項前
1.融資主體：A企業即原三舊改造申報人，也即項目公司。
2.融資金額：8億元人民幣（分3期放款），主要用于償還項目公司股東借款及前期費用，補繳地價、項目開發。
3.融資方式：明股實債的方式，約50萬元作為股權對價款受讓項目公司99%股權，剩余融資資金以合伙企業通過可轉債的方式向項目公司發放。
4.融資期限：3+2年。
5.融資成本：前2年綜合年化成本為18%，第3年（即獲得土地變性后完成抵押后）綜合年化成本為16%。
說明：可轉債放款通道費用由融資人承擔。
6.風控措施：
第一筆放款時的風控措施：三宗土地及兩套廠房提供抵押擔保，在項目申請“三舊改造”而需要解押時，配合辦理注銷抵押登記。
第二筆放款時的風控措施：（1）抵押擔保：項目公司辦妥土地變性后將新的土地產權證抵押至指定的第三方機構名下；（2）股權轉讓及質押擔保：項目公司股東將其99%股權過戶至合伙企業，剩余1%股權提供質押擔保；（3）保證擔保：項目公司的集團公司、項目公司大股東、實控人及其配偶提供連帶責任保證擔保。
7.投后管理：融資資金監管使用、銷售資金監管使用、共管公司印章和證照、派駐董事及修改章程、逾期罰則、設置違約條款等。
（二）第二階段--項目公司重新融資用于置換第一階段的借款
說明：因項目的三舊改造進程未能按期推進，立項前的融資金額只放款3億后未再繼續投放，因此項目公司擬引入開發商進行合作。
1.融資主體：項目公司（A企業）。
2.融資金額：10億人民幣。主要用于項目公司歸還股東借款（即指的是前一次融資金額3億）、補繳土地出讓金和項目開發。
3.融資方式：融資＋代建。其中3億借款由我方解決，我方并同步引入品牌開發商進行代建合作，同時以該開發商資信在金融機構中融資解決土地款和開發貸。
4.融資期限：1年。
5.融資成本：綜合年化成本18%。
6.風控措施：①項目公司99%股權轉讓、項目公司剩余1% 股權質押給我方指定主體；②項目土地使用權抵押給指定機構或交由我方指定開發商管控；③項目公司股東、實際控制人及其配偶承諾為本次融資本息提供不可撤銷的無限連帶責任擔保；④項目公司與我方就項目公司股權簽署遠期收購協議，收購對價不少于本次融資本息總額。
7.投后管理：（1）項目公司的章證照由雙方共同監管；（2）我方指派一人擔任項目公司董事；（3）涉及項目公司融資、資產置換、贈與、購買、出售、償還借款等重大事項的，需由雙方共同決策。
8.交易架構：
9.其他說明：不同開發商的代建合作收取的管理費比例不同，一般在5%-10%不等，包括品牌使用費、管理費、銷售推廣費等組合費用，不同開發商有不同組成和費用標準，因此選取合作的代建開發商是個關鍵。
（三）第三階段--B企業并購項目公司
說明：基于B企業操盤能力相對弱，因此并購后引入品牌開發商進行小股操盤，我們提供并購資金和土地款前融資金，品牌開發商以其資質進行融資和提供擔保，并最終進行項目開發，開發貸由我方指定的合作銀行或品牌開發商合作銀行操作。
1.融資主體：B企業（即并購方）。
2.融資金額：約9億左右人民幣，主要用于并購款、拆遷費、補交土地款和開發建設費用等。
3.融資方式：明股實債+引入品牌開發商小股操盤+總包墊資+開發貸。
（1）我方或我方指定機構對項目公司提供并購款、拆遷費和補交土地款，并由品牌開發商提供擔保，項目公司過戶10%股權（即品牌開發商持股部分）給我方或我方指定機構，剩余90%股權質押。
（2）品牌開發商持有項目公司10%股權，B企業持有項目公司 90%股權，同股同投，品牌開發商按銷售收入比例收取一定的品牌管理費（具體比例雙方協商確定）并按股比分配收益。
（3）總包墊資至預售階段，同時總包合同商務條件按照市場行情，不作任何附加條件，針對百強開發商的項目，可以額外針對土地款提供10%-50%不等的融資金額作為補充流動資金。
4.融資期限：1+1年（針對明股實債部分）。
5.融資成本：針對明股實債部分，土地新證辦理前，綜合年化成本18%，土地新證辦理后完成土地抵押，綜合年化成本16%。
6.風控措施：針對明股實債部分，股權過戶+股權質押、土地后置抵押，百強開發商集團擔保。
7.其他說明：由品牌開發商統籌融資（前融、開發貸等）及資金使用，優先使用前期融資支付目標地塊土地出讓金，并在開發貸款進入時，歸還前融及股東出資，雙方按股比提供按份擔保，如品牌開發商提供了超額擔保，則B企業應支付一定的擔保費（根據融資金額、資金使用期限等計算，具體比例雙方協商）。
三、項目融資難點要點分析
1.本項目的融資特點之一是項目公司的融資思路逐步加深，基于本身無開發資質，因此經歷了從“純債權融資+擬自行開發”→“ 債權融資+引入開發商”→“ 直接股權合作”的較為“漫長”的過程，也因此耽誤了項目的開發進度，但也進一步說明開發能力較差的地產項目方要放開思路，適應專業化的發展方向，善于整合各自的資源。當然，對品牌開發商而言，由于舊改項目涉及流程和手續的處理，通過股權合作，給原項目方（舊改申報主體）股東保留一定股權并負責全程的流程申報和舊改手續辦理也是應重點考慮的問題。
2.從整個融資過程來看，我們設計的“土地款前融+品牌開發商擔保+操盤+施工單位墊資+開發貸”，甚至加后端供應鏈保理融資等打包融資的思路，對類似項目本身潛力較大但項目方本身資質較弱或操盤能力較差的項目而言，對項目的推動起著關鍵作用，特別是如何創造融資條件和綜合性解決融資難題。
3.在設計項目融資方案時，我們融資+品牌開發商代管代建也作為重點考慮的方式，但通過對比上述打包融資思路，后者會更受項目方和品牌開發商的歡迎，一方面后者融資鏈條覆蓋更廣，效率更高，另一方面項目方自己承受的資金壓力較輕，融資成本更低。
注：文章為作者獨立觀點，不代表資產界立場。
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