無法證明已經實繳出資的股東要對公司債務承擔責任！

作者：齊精智律師

陜西明樂律師事務所，仲裁員、北京大學法學院北大法寶學堂特約講師，公司股權、借貸擔保、房產土地、合同糾紛全國專業律師，微信號qijingzhi009。

《公司法》規定股東在出資范圍內向公司承擔有限責任，股東實繳出資到位后，公司債務與股東就沒有法律責任了。齊精智律師提示因為工商登記已經不再登記股東實繳出資事項，如果已經實繳出資的股東但無法證明的，有可能既實繳出資了，還要在出資范圍內對公司債務承擔責任。

本文不惴淺陋，分析如下：

一、2014年2月7日后，公司注冊資本改革為認繳制。

2014年2月7日，《國務院關于印發注冊資本登記制度改革方案的通知》國發〔2014〕7 號

各省、自治區、直轄市人民政府，國務院各部委、各直屬機構：

    國務院批準《注冊資本登記制度改革方案》（以下簡稱《方案》），現予印發。

    一、改革工商登記制度，推進工商注冊制度便利化，是黨中央、國務院作出的重大決策。改革注冊資本登記制度，是深入貫徹黨的十八大和十八屆二中、三中全會精神，在新形勢下全面深化改革的重大舉措，對加快政府職能轉變、創新政府監管方式、建立公平開放透明的市場規則、保障創業創新，具有重要意義。

    二、改革注冊資本登記制度涉及面廣、政策性強，各級人民政府要加強組織領導，統籌協調解決改革中的具體問題。各地區、各部門要密切配合，加快制定完善配套措施。工商行政管理機關要優化流程、完善制度，確保改革前后管理工作平穩過渡。要強化企業自我管理、行業協會自律和社會組織監督的作用，提高市場監管水平，切實讓這項改革舉措“落地生根”，進一步釋放改革紅利，激發創業活力，催生發展新動力。

    三、根據全國人民代表大會常務委員會關于修改公司法的決定和《方案》，相應修改有關行政法規和國務院決定。具體由國務院另行公布。

    《方案》實施中的重大問題，工商總局要及時向國務院請示報告。                               

二、公司實收資本不再作為工商登記事項，工商登記已經無法證明股東實繳出資的事實。

  實行注冊資本認繳登記制。公司股東認繳的出資總額或者發起人認購的股本總額（即公司注冊資本）應當在工商行政管理機關登記。公司股東（發起人）應當對其認繳出資額、出資方式、出資期限等自主約定，并記載于公司章程。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。公司應當將股東認繳出資額或者發起人認購股份、出資方式、出資期限、繳納情況通過市場主體信用信息公示系統向社會公示。公司股東（發起人）對繳納出資情況的真實性、合法性負責。

  放寬注冊資本登記條件。除法律、行政法規以及國務院決定對特定行業注冊資本最低限額另有規定的外，取消有限責任公司最低注冊資本3萬元、一人有限責任公司最低注冊資本10萬元、股份有限公司最低注冊資本500萬元的限制。不再限制公司設立時全體股東（發起人）的首次出資比例，不再限制公司全體股東（發起人）的貨幣出資金額占注冊資本的比例，不再規定公司股東（發起人）繳足出資的期限。

公司實收資本不再作為工商登記事項。公司登記時，無需提交驗資報告。

三、工商登記已經不能證明股東實繳出資后，無法證明已經實繳出資的股東要對公司債務承擔責任！

1、公司出資期限已經屆滿的，但已經實繳出資的股東無法證明實繳出資的，債權人可以同時起訴公司及股東。

最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（三）第十三條：公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持；未履行或者未全面履行出資義務的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。

2、公司出資期限尚未屆滿的，但已經實繳出資的股東無法證明實繳出資的，債權人一般不能同時起訴公司及股東，只能起訴公司，但可以在執行程序中追加股東作為被執行人。

《全國法院民商事審判工作會議紀要》【股東出資應否加速到期】在注冊資本認繳制下，股東依法享有期限利益。債權人以公司不能清償到期債務為由，請求未屆出資期限的股東在未出資范圍內對公司不能清償的債務承擔補充賠償責任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：

（1）公司作為被執行人的案件，人民法院窮盡執行措施無財產可供執行，已具備破產原因，但不申請破產的；

（2）在公司債務產生后，公司股東（大）會決議或以其他方式延長股東出資期限的。

綜上，工商登記已經不再登記股東實繳出資事項，如果已經實繳出資的股東但無法證明的，有可能既實繳出資了，還要在出資范圍內對公司債務承擔責任。

注：文章為作者獨立觀點，不代表資產界立場。

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