稅務籌劃思維下處置不良資產的策略

不良資產處置的稅務籌劃需三步走：一是全面掌握不良資產不同處置方式存在的稅收負擔問題；二是全面了解企業自身情況，如企業組織形式、主營業務、財務狀況、納稅情況等；三是不斷優化和組合不良資產處置方式，達到節稅目的。不良資產處置的稅務籌劃是一個龐雜的工程，在不同稅收法律、法規及政策下，有不同的處置策略。

我國針對中國信達資產管理股份有限公司、中國華融資產管理股份有限公司、中國長城資產管理公司和中國東方資產管理公司及各自經批準分設于各地的分支機構處置從國有銀行（含改制銀行）收購的不良資產規定了流轉稅類、財產行為稅類等特殊稅收優惠，主要優惠稅收政策依據有：

• 《財政部、國家稅務總局關于中國信達等4家金融資產管理公司稅收政策問題的通知》（財稅【2001】10號）

• 《財政部關于金融資產管理公司接受以物抵債資產過戶稅費問題的通知》（財金[2001]189號）

• 《國家稅務總局關于中國信達等四家金融資產管理公司受讓或出讓上市公司股權免征證券（股票）交易印花稅有關問題的通知》（國稅發[2002]94號）

• 《財政部、國家稅務總局關于4家資產管理公司接受資本金項下的資產在辦理過戶時有關稅收政策問題的通知》（財稅[2003]21號）

• 《財政部、國家稅務總局關于中國信達資產管理股份有限公司等4家金融資產管理公司有關稅收政策問題的通知》（財稅[2013]56號）

2、合理組合處置方式，延緩納稅期限

在不良資產處置過程中，債務人往往較難采用一次性貨幣清償所有債務，通過合理組合處置方式，可以有效延緩納稅，減低稅負壓力，比如“債轉股+股權支付”合并企業、“債權轉讓+債務重組”、“現金+債轉股”等。

在不良資產處置方式中，凡是涉及企業所得稅的，需關注稅前抵扣。根據《中華人民共和國企業所得稅法》第8條規定，企業實際發生的與取得收入有關的、合理的支出，包括成本、費用、稅金、損失和其他支出，準予在計算應納稅所得額時扣除。

根據財政部、國家稅務總局《關于企業資產損失稅前扣除政策的通知》（財稅[2009]57號）第1條和國家稅務總局關于發布《企業資產損失所得稅稅前扣除管理辦法》的公告（國家稅務總局[2011]第25號）第3條的規定，準予在企業所得稅稅前扣除的資產損失指企業在實際處置、轉讓上述資產過程中發生的合理損失，以及企業雖未實際處置、轉讓上述資產，但符合（財稅[2009]57號）《通知》和本辦法規定條件計算確認的損失，包括現金損失，存款損失，壞賬損失，貸款損失，股權投資損失，固定資產和存貨的盤虧、毀損、報廢、被盜損失，自然災害等不可抗力因素造成的損失以及其他損失。

比如，在一級不良資產處置市場，權利人轉讓資產包時，通常采用折價的方式轉讓才能夠找到買家，針對打折部分的資產損失可以稅前扣除；在采用債轉股時，導致股權投資損失可進行稅前扣除；在以物抵債過程中，對于折讓所產生的合理損失可進行稅前抵扣，等等。實踐中，部分資產通過經營管理，較易實現大量增值，可能面臨大量稅負，通過抵扣損失，可降低成本。

在認定具體損失時，可以合理利用以下政策：財政部、國家稅務總局《關于企業資產損失稅前扣除政策的通知》（財稅[2009]57號）；國家稅務總局關于發布《企業資產損失所得稅稅前扣除管理辦法》的公告（國家稅務總局[2011]第25號）； 國家稅務總局《關于金融企業涉農貸款和中小企業貸款損失稅前扣除問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第25號）等。但在具體落實中，需注意以下幾點：

其一，申報的抵扣損失必須是企業實際發生的與取得收入有關的、合理的支出。

其二，企業對其扣除的各項資產損失，應當提供能夠證明資產損失確屬已實際發生的合法證據，包括具有法律效力的外部證據、具有法定資質的中介機構的經濟鑒證證明、具有法定資質的專業機構的技術鑒定證明等。

其三，企業發生的資產損失，應按規定的程序和要求向主管稅務機關申報后方能在稅前扣除。未經申報的損失，不得在稅前扣除。

4、優化以物抵債，轉移稅負

以物抵債包括當事人協議和法院裁定兩種方式，如前所述，該處置方式常伴隨較重稅負，特別是面臨再次出售時的各種稅收，比如房產稅、車船稅、契稅、印花稅、增值稅、企業所得稅、消費稅、附加稅等。以物抵債資產無法拍賣表明該資產市場價值較低，再加上稅負，可能導致抵債資產價值尚不足處置成本，著實不經濟。為此可以通過以下方式優化以物抵債，轉移稅負。

其一，避免直接采用以物抵債，如采用先銷后償。先銷后償指由不良資產權利人與債務方提前尋找準備抵償債務資產的買家，由債務人將抵債資產先出售給他人，再將出售獲得對價，交付債權人。在這一種情況下，債權人不用再承擔該抵債資產的稅收，僅就受償部分超過接收債權包成本繳納企業所得稅即可。考慮到抵債資產市場價不高，可以結合稅負及評估價，合理確定出售價格，最終通過降低稅負的方式，實現經濟處置。

其二，一級不良資產處置市場中，在采用以物抵債之前，先由債權人對債務人豁免利息部分債務，再將抵債資產以低于市場價的價格（不侵害其他債權人利益情況下）抵償給債權人，也可以達到減少債權人企業所得稅的效果。

5、創新處置方式，減少稅負

傳統處置模式是不良資產處置常用手段，但并非最經濟的手段。新經濟形勢下，開始探索新型處置方式，其中不良資產證券化將是未來提升處置效率的重要法寶。通過不良資產證券化，可以實現較難流通的資產借助各類工具變現現金流，引入投資者，融入資金，高效處置不良資產，甚至把不良資產轉化為良性資產。不良資產證券化存在基礎資產轉讓給SPV、SPV發行資產支持證券、SPV取得收益、投資者購買資產支持證券等階段涉及稅收問題。

從債權人角度，作為不良資產證券化的發行主體，只對基礎債權轉讓部分需要繳納稅收，且在這一階段產生的費用均可在所得額中扣減，而且債權人在打包轉讓時往往通過優劣資產組合，實現轉讓所得低于債權本身，但相對于其他處置方式更加有效，回收效益大大提高。

此外，不良資產證券化還有相應的免稅政策，比如信貸資產證券化，根據《關于信貸資產證券化有關稅收政策問題的通知》（財稅[2006]5號）第1條第1項和第5項，信貸資產證券化的發起機構將實施資產證券化的信貸資產信托予受托機構時，雙方簽訂的信托合同暫不征收印花稅。發起機構、受托機構因開展信貸資產證券化業務而專門設立的資金賬簿暫免征收印花稅。

不可否認，在以抵債資產證券化中，存在大量收益類資產需要承擔稅收成本，比如不動產租賃收益、知識產權許可收益等均可能涉及稅收，但從不良資產證券化的處置效率及回收資金結果綜合來看，遠遠高于其他處置方式，仍會是未來可取處置方式。故，不良資產證券化市場仍需稅收優惠政策的支持，以減少稅務的方式助力不良資產證券化，也提升其有效處置。