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作者：陽新芽
來源：投拓狗日記（ID：ziguanshidai）
“母公司拿地，子公司開發，發票是母公司的抬頭，現在需要變更股東，不知道是否存在計稅風險。”
很多企業在招拍掛拿地時，當地政府要求在項目所在地必須成了獨立的子公司，這樣有利于將稅源留在當地，也有利于項目公司享受當地優惠政策。
但是公司成立和開發資質辦理需要時間，這樣就會出現母公司先簽署協議繳納出讓金，然后再裝入子公司開發。
如果轉移處理不當的話，可能會造成“母公司向子公司轉讓土地使用權的既定事實”。稅務機關將依法要求公司繳納土地增值稅、增值稅、契稅等稅費。
我們來分析以下三種情況：
情況1：母公司出錢拿地，還在申請競拍階段，擬成立子公司開發。
情況2：母公司出錢拿地，獲得土地出讓金收據，未辦理土地證，擬成立子公司開發。
情況3：母公司出錢拿地，獲得土地出讓金收據，并取得土地證，擬成立子公司開發。
#1
還在競拍申請階段
情況1：母公司出錢拿地，還在申請競拍階段，擬成立子公司開發。
如果只是處于申請階段的話，只要在競買申請表上按模板填寫好未來要成立子公司進行開發，完全可以規避后面的各種麻煩。
根據（國土資發[2006]114號）“申請人競得土地后，擬成立新公司進行開發建設的，應在申請書中明確新公司的出資構成、成立時間等內容。出讓人可以先與競得人簽訂《國有土地使用權出讓合同》，在競得人按約定辦理完新公司注冊登記手續后，再與新公司簽訂《國有土地使用權出讓合同變更協議》；也可按約定直接與新公司簽訂《國有土地使用權出讓合同》”
競買成功后，國土部門先與母公司簽訂《國有土地使用權出讓合同》，在母公司辦理完子公司注冊登記手續后，再與子公司簽訂《國有土地使用權出讓合同變更協議》；或者約定國土部門直接與子公司簽訂《國有土地使用權出讓合同》。
#2
票已開母公司，證還未下來
情況2：母公司出錢拿地，獲得土地出讓金收據，未辦理土地證，擬成立子公司開發。
如果在競拍申請中未就子公司事項約定，已造成票據開給母公司，但權證暫時還未下來。可以在國有土地部門的配合下，將權證過戶到子公司名下。
然后，到國土部門和財政部門協商換成子公司抬頭的土地出讓金收據，大多數還是能更換。如果無法完成更換，只要將母公司的土地出讓金收據在子公司入賬進土地成本，后期稅務機關也是會認。
財稅[2016]140號規定：“房企受讓土地向政府部門支付土地價款后，設立項目公司對該受讓土地進行開發，同時符合下列條件的，可由項目公司按規定扣除房企向政府部門支付的土地價款：
1）房企、項目公司、政府部門三方簽訂變更協議或補充合同，將土地受讓人變更為項目公司；
2）政府部門出讓土地的用途、規劃等條件不變的情況下，簽署變更協議或補充合同時土地價款總額不變；
3）項目公司的全部股權由受讓土地的房地產開發企業持有。”
#3
證已開給母公司
情況3：母公司獲得土地出讓金收據，并取得土地證，擬成立子公司開發。
情況3與情況2相比，母公司已取得國有土地使用權證書，在法律上該土地使用權是房地產母公司。母公司已取得土地使用權證書的土地，過戶到項目公司，是一種土地轉讓行為。這將面臨稅收和法律風險。
如果仍需過戶到項目公司，主要有以下三種處理方式：
1、開發至投資總額25%時，轉讓至項目公司；
2、將資產劃轉至項目公司；
3、作價入股。
1、資產轉讓
由于地產管理法要求，完成開發投資總額的百分之二十五以上方可轉讓。完成25%以后，在建工程轉讓涉及到到大量稅費。
2、劃轉至項目公司
（財稅〔2015〕37 號）規定：“同一投資主體內部所屬企業之間土地、房屋權屬的劃轉，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設立的個人獨資企業、一人有限公司之間土地、房屋權屬的劃轉，免征契稅。”
3、作價入股
（國稅發[2006]187 號 ）規定：“房地產開發企業將開發產品用于職工福利、獎勵、對外投資、分配給股東或投資人、抵償債務、換取其他單位和個人的非貨幣性資產等，發生所有權轉移時應視同銷售房地產。”既然視同銷售，那么母公司需要繳納所得稅、增值稅、土增稅、契稅、印花稅等稅費。而項目公司需要繳納契稅、印花稅。
因此，通過上述三種方式對比下來，可以發現，通過劃轉方式將土地使用權過戶至子公司，可以享受特殊計稅，從而實現節稅。
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原標題： 母公司拿地，子公司開發，多花了1個億
