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財政部14號文

任博宏觀倫道

2022-06-10 19:34 6268 0 0

《資產管理產品相關會計處理規定》是《企業會計準則》的細化規定，后續資管產品將更加強調估值公允、真實計量以及權責發生制等基本原則，資管產品的估值再次趨于統一

作者：毛小柒

【正文】

一、全面解讀財政部14號文

（一）財政部拿回資管產品核算與估值的話語權

除標準化債權類資產的認定、信息披露等方面趨于統一外，資管產品的估值問題同樣很重要（關于整個大資管行業的分析可參見【大資管行業手冊2021年版】重溫資管新規）。在歷經八個月的征求意見后（2019年9月30日），2022年6月2日，財政部發布《資產管理產品相關會計處理規定》（財會（2022）14號，2022年7月1日起施行），規范了資管產品底層資產的估值準則，要求資管產品作為會計主體，需要沒有例外地嚴格執行企業會計準則。

《資產管理產品相關會計處理規定》是《企業會計準則》的細化規定，后續資管產品將更加強調估值公允、真實計量以及權責發生制等基本原則，資管產品的估值再次趨于統一。雖然資管新規明確“金融機構對資產管理產品應當實行凈值化管理，凈值生成應當符合企業會計準則規定，及時反映基礎金融資產的收益和風險”，但實踐中金融管理部門仍以相關補丁與特殊條款、窗口指導等多種形式進行規范。今年是資管新規全面實施的第一年，14號文的發布意味著資管產品的估值和會計核算問題將會面臨著越來越規范的要求，而財政體系亦算真正從金融管理部門手中全面拿回了資管產品核算與估值的話語權，中基協與中銀協等發布的估值與核算指引均需要遵循《資產管理產品相關會計處理規定》。

（二）適用范圍不低于資管新規，明確了幾個要點

1、《資產管理產品相關會計處理規定》的適用范圍和資管新規基本相當，即包括但不限于非保本理財產品、資金信托以及券商（含子公司）、基金公司（含子公司）、期貨公司（含子公司）、保險資管機構、金融AIC發行的資管產品等。

2、此外，14號文還明確了以下幾個要點：

（1）單只資產管理產品為會計主體。啟動側袋機制的，側袋賬戶與主袋賬戶仍屬同一會計主體。

（2）資管產品屬于投資性主體的，其持有的對不納入合并財務報表的子公司以及對聯營企業和合營企業的權益性投資，應當劃分為交易性金融資產。

（3）明確資管產品具有有限壽命本身不影響持續經營假設的成立，即不能因為存續期限的問題而規避《企業會計準則》的約束，這意味著資管產品基本被視為法人主體看待（也即所謂的法人產品），沒有例外。

（4）豁免現金流量表編制要求，也即資管產品僅需編制《資產負債表》、《利潤表》以及《凈資產變動表》三類。

（5）增加“應收申購款”、“應付贖回款”、“應付管理人報酬”、“應付托管費”等科目和相關報表項目。

（6）強調除交易性金融資產外，其它兩類金融資產應當以預期信用損失為基礎進行減值會計處理。

（三）更加強調“權責發生制”的原則，避免通過時間差影響估值

14號文強調了“權責發生制”的原則，即

1、當期實現的利息等收入和發生的托管費、銷售服務費、投資顧問費等費用，無論款項是否收付，均應當計入當期損益；

2、收取管理人報酬的，資產管理產品應當按照權責發生制原則，在管理人提供相關服務的期間，將當期發生的管理人報酬計入當期損益。

這就意味著，產品運作期間內產生的相關費用無論是否進行了實際計提，都需要計入產品的當期損益，避免了通過時間差影響估值的現象。

（四）允許設置“損益平準金”，以核算非利潤轉化而形成的損益平準項目

14號文允許資管產品根據實際情況自行增設“損益平準金”等會計科目。這是借鑒了基金的做法。具體看，《中國基金估值標準2017年版》明確了“損益平準金”的概念，即“損益平準金”核算非利潤轉化而形成的損益平準項目（如申購、轉換轉入、贖回、轉換轉出款中所含的未分配利潤和公允價值變動損益），用于區別申贖行為產生的權益平準與資管產品投資行為產生的收益或損失。

實際上，如果沒有“損益平準金”科目，申贖轉換業務的核算處理邏輯、相關財務報表的列示項與數據統計規則均需同步調整。

（五）對資管產品估值的幾個規定

1、不得隨意變更同一金融資產的估值技術

14號文提出“資產管理產品應當加強金融資產的估值管理，確保所采用估值技術和輸入值的適當性以及估值結果的可靠性，不得隨意變更同一金融資產的估值技術”。也即，14號文明確不再考慮投資模式（如自主投資和委外投資）的差異，避免管理人通過不同投資模式來規避估值方法。

2、強化了攤余成本法的適用要求

14號文對攤余成本法的適用更為嚴格，即明確劃分為以攤余成本計量的金融資產，其合同現金流量特征必須與基本借貸安排一致，即相關金融資產在特定日期產生的合同現金流量僅為對本金和以未償付本金金額為基礎的利息的支付。

之前資管新規要求滿足以下條件之一方可采用攤余成本法，即（1）資產管理產品為封閉式產品，且所投金融資產以收取合同現金流量為目的并持有到期；（2）資產管理產品為封閉式產品，且所投金融資產暫不具備活躍交易市場，或者在活躍市場中沒有報價、也不能采用估值技術可靠計量公允價值。

3、對貨基與現金管理類產品的規定

針對貨基和現金管理產品，14號文明確以出售為目標的，應當將相關金融資產分類為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產。此外，采用影子定價和偏離度控制確定金融資產公允價值的，應當符合《企業會計準則第 39 號——公允價值計量》的規定。

二、銀保監會對理財產品估值亦比較關注

實際上，近年銀保監會對理財產品的估值亦比較關注。

（一）關注與理財產品估值有關的罰單

從罰單上看，監管部門也開始更關注理財產品估值。2021年7月與2022年5月，銀保監會分別對浦發銀行與中銀理財開出罰單，理由分別為“凈值型理財產品估值方法使用不準確”和“理財產品投資資產違規使用攤余成本法估值”。

這應該是直接針對理財產品估值出具處罰，也意味著資管新規過渡期結束后，理財產品估值與運作流程需要全方位遵守資管新規的要求。

（二）2021年8月窗口指導攤余成本法理財產品

2021年8月24日，銀保監會召集國有六大行開會，部署攤余成本法理財產品的后續安排（參見非凈值型產品加速退場，偽凈值型產品面臨清理整頓），明確以下幾點：

1、2022年以后（過渡期結束），不得再存續或新發以攤余成本法計量的定開理財產品，即2018年7月20日的資管新規補丁文件不再適用。

2、對于理財產品2021年9月1日之后新增的直接和間接投資資產，均應優先使用市值法進行公允價值計量，暫不允許對除未上市企業股權外的資產采用成本法估值。對于已適用成本法估值的理財產品存量資產，應于2021年10月底前完成整改。

隨后上述范圍進一步擴展至股份行、地方性銀行。

三、資管產品估值標準的歷史演變：中基協一直掌握著主導權和主動權

（一）整體估值框架

大資管行業由于細分品類較多，之前很長時間沒有統一的估值標準。資管新規、理財新規、中基協的估值指引以及中銀協的理財產品會計核算指引和理財產品核算估值指引算是針對資管產品估值最基本的指引性政策文件。具體看，2019年8月5日和8月16日，中銀協、證監會和中基協相繼發布理財產品與資管產品估值指引的征求意見稿。時隔一年后的2020年7月10日與10月30日，證監會和中基協相繼發布了《公開募集證券投資基金側袋機制指引（試行）》（2020年41號公告）和《證券投資基金側袋機制操作細則（試行）》，2020年8月20日中銀協亦發布了《理財產品會計核算指引（試行）》（征求意見稿）。

（二）資管新規對資管品估值的規定

整體來看，一系列政策文件在過渡期內允許符合一定的封閉式產品以及現金管理產品采取攤余成本法之外，均鼓勵對資管產品以公允價值（含市價）方法進行估值。這里面可能需要給予關注的是現金管理類產品和封閉期在半年以上的定開產品。不過需要說明的是，即便是采用攤余成本法計量的貨幣基金，目前政策部門也在進行市值法試點。

2018年5月，中基協召集基金業人士召開了兩場關于市值法貨幣基金的研討會，討論焦點集中在市值法貨幣基金相關指引、市值法貨幣基金更名為浮動凈值型貨幣基金、是否征收懲罰性贖回費、初始凈值設定為100元等方面。2018年5-9月，證監會接收了16家基金公司的市值法貨基申請材料，截至目前共有華寶、華安、匯添富、中銀、嘉實以及鵬華等6家基金公司發行了市值法貨幣基金。

（三）中基協過去一直掌控著資管行業估值的話語權

1、證監會體系很早就開始對基金估值問題進行關注，并于2005年成立了貨幣基金影子定價小組、2007年成立了估值小組。起初基金的估值事宜主要由中證協負責，2012年中基協成立后逐步承接了這一職能。

2、2012年中基協成立后，其嘗試解決了多種投資品種的估值方法，在基金估值的問題上可以說動作頻繁。同時中基協還自2017年開始每年發布《中國基金估值標準》，以期作為行業統一標準指引。

整體來看，中基協目前基本已經掌握著資管行業估值的主動權，其估值領域基本已囊括了資管產品投資的各類資產。

（四）中基協與中銀協關于資管投資品種估值標準的對比

對銀行理財而言，中基協的估值指引最初只是參考。資管新規與理財新規發布后，中銀協也開始深入到銀行理財估值標準的實踐中，分別于2019年8月5日、2020年8月20日發布了《商業銀行理財產品核算估值指引（征求意見稿）》和《理財產品會計核算指引（試行）》（征求意見稿），2020年9月8日還成立了“理財會計與估值”工作組。

1、標準化投資品種的估值方法基本一致

由于中基協在估值方面具有豐富的經驗，因此中銀協發布的估值指引基本充分借鑒了中基協的模式，兩大體系的估值方法上基本保持一致。

（1）對于權益類證券和固定收益類證券主要以公允價值為主，這里的估值方法要么參照估值日收盤價、最近交易日收盤價、估值技術或直接使用第三方估值結果（如中債登和中證登），其中基金主要采取份額凈值或日基金收益等標準。

（2）對于長期停牌股票，均明確了指數收益法、可比公司法、市場價格模型法、現金流折現法、市場乘數法等傳統估值方法。

（3）對于限售股票，均引入了流動性折扣，或引入看跌期權法。

（4）對非上市股權，中基協和中銀協的估值方法也比較一致，均采用市場法（參考最近融資價格法、市場乘數法、行業指標法）；收益法（現金流折現法和股利折現法）；成本法（凈資產法）等常用的估值方法。

2、中銀協對結構性理財有更明確的估值指引

和中基協估值指引不同的是，中銀協針對結構性理財還專門明確了估值指引，即采用蒙特卡洛模擬的方法對風險因子進行模擬，在模擬出標的資產未來價值后，根據合同中收益的分配規則確定在不同情況下可獲得的收益。重復以上步驟來生成大量的隨機路徑并計算出每條路徑對應可能收入現金流的折現值，這些現金流折現值的平均值即為該產品在估值日的公允價值。

3、關于非標債權資產的估值雖然中基協未提，但和中銀協是一致的

雖然中基協沒有特別提及非標債權資產的估值，但參照資管新規，中基協對非標債權資產的估值基本是默認的。即三種情況下可使用攤余成本法進行估值。

（1）資產管理產品為封閉式產品，且所投金融資產以收取合同現金流量為目的并持有到期。

（2）資產管理產品為封閉式產品，且所投金融資產暫不具備活躍交易市場，或者在活躍市場中沒有報價、也無法采用適當的估值技術可靠計量公允價值。

（3）金融機構前期以攤余成本計量的金融資產的加權平均價格與資產管理產品實際兌付時金融資產的價值的偏離度達到5%或以上的產品數超過所發行產品總數的5%，不得再發行以攤余成本計量金融資產的資產管理產品。

四、關于“側袋機制”的進一步討論

14號文提出“資產管理產品啟用側袋機制的，側袋賬戶與主袋賬戶仍屬同一會計主體……資產管理產品啟用側袋機制的，應當披露扣除側袋機制影響后的期末凈資產金額及其計算方法，以及側袋賬戶的有關情況”。先前中銀協發布的估值指引明確了側袋估值的使用，且主要是針對無法計提減值時的情形。2020年7月10日和10月30日，證監會和中基協相繼發布了《公開募集證券投資基金側袋機制指引（試行）》（2020年8月1日起正式施行）、《證券投資基金側袋機制操作細則（試行）》，對側袋機制的運行流程進行了詳細說明。

（一）本質內涵：一種流動性風險管理工具

1、所謂側袋機制，實際上是指將資管產品投資組合中的特定資產從原有賬戶分離至一個專門賬戶進行處置清算的機制。其中，啟用側袋機制后，基金原有賬戶為主袋賬戶，包含特定資產的專門賬戶為側袋賬戶。

2、這里的特定資產主要是指流動性差（如限售證券或停牌證券等）、變現能力弱（如違約證券等等）的資產，包括但不限于違約債券、限售證券或長期停牌證券、資產價值存在重大不確定性的資產、流動性缺失或無法合理估值的資產等。

3、顯然從特定資產的范圍來看，側袋機制的運行本質上是為了將風險進行有效隔離，避免受限資產被強制變相折價甩賣，并減輕對市場的沖擊。因此側袋機制本質上是一種流動性風險管理工具，即進行風險隔離。

4、這一流動性風險管理工具與證監會2017年8月31日發布的《公開募集開放式證券投資基金流動性風險管理規定》所明確的六大風險管理工具有異曲同工之妙。以上所指六大風險管理工具分別為（1）延期辦理巨額贖回申請；（2）暫停接受贖回申請；（3）延續支付贖回款項；（4）收取短期贖回費；（5）暫?；鸸乐担唬?）擺動定價等。