對于債券持有人會議規則的一點建議

作者：債券球

這些年，隨著信用債市場的不斷發展，存量不斷增加，債券持有人會議召開的頻率也在不斷提高，尤其是越來越多信用事件發生之后。模糊一點來看，債券持有人會議給人的印象，似乎什么都能做，大到變更債券本息償付安排，小到變更募集資金用途。精確一點來看，債券持有人會議實際和股東會會議差不多，差別就是一個持有的是債，一個持有的是股。正是這點差異，在實務操作中，我們現有的債券持有人會議規則，還是具備進一步完善的空間。今天筆者提出如下兩個建議：

一、議案內容應該分類對待

對于涉及本息償付事項，包括：本息兌付安排、償債保障措施、變更償付主體等，原則上應取得全體債券持有人一致同意。當然在存在不同意的情況下，發行人可以選擇強制回購或者轉售等形式，在債權消失或者通過轉售，最終實現100%同意。否則的話，則視為不同意。可能有人會認為這種設置太苛刻，其實并非如此。

作為發行人來說，既然因為觸及影響償付的事項，進而召開債券持有人會議，那么就應當準備好說得過去的替代措施，如上文提出的回售或者轉售，進而獲取全部投資人支持，這樣的要求應該來說并不過分。

作為投資人來說，如果不同意發行人提出的方案，發行人已經提供回售或者轉售的形式，供投資者選擇，覺得不認可，就退出，如果一味不贊成，那么就有點無理取鬧的意思。

（二）非本息兌付事項

（三）交易價格

如發生需要強制回售或者轉售事項，建議交易價格為投資者或其關聯方獲取相關債券時候的價格及利息，這種可以在某種意義上可以規避一些以投機為主的投資者借機生事，影響整個債務問題的解決。

（四）表決權基

現有的決議都是全體債券持有人，筆者以為應當以參會的投資人作為基數。未參會的原則上視為同意相關議案，邏輯上來看，自己投資的債券都不關心，也就不在乎別人如何決策，那么視其意見為同意，也沒什么不可以。

二、關于相關時間點

一般債券持有人會議會要求提前多少個交易日發公告，如果有臨時提案，約定多少個交易日前公告，這種規定無疑是很合理的。任何討論的事項，最起碼應當讓參會的投資者有一定理解和決策的時間，這種事情必須通過法規的形式嚴格予以規定。

前兩天看到某發行人計劃將相關時間調整到2個自然日，筆者想說這真是要耍流氓的節奏。感情碰到周末或者節假日，投資者決策流程沒有充足時間完成，就不用參會了？直接一點來說，發行人想干嘛投資者都得同意就完了唄。設身處地想一下，合理嗎？當然不合理。

債券持有人會議的時點設置很大程度上是參照了股東會會議相關時點設置的意思，筆者以為很合理，有些條款絕對不能隨便調整。

觀點未必成熟，供參考。

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原標題： 對于債券持有人會議規則的一點建議