時隔8年，內資行再獲基金托管牌照

作者：毛小柒

【正文】

一、基金托管家族成員再擴容：27家內資行、3家外資法人行以及30家券商

（一）時隔8年，內資行再獲基金托管資質

1、2022年3月14日，證監會核準了蘇州銀行的證券投資基金托管資格，這是2014年5月江蘇銀行獲批基金托管資格以來，獲得基金托管資格的首家內 資行，意味著內資行獲得基金托管牌照的大門再次打開。

2、除蘇州銀行外，自2014年5月江蘇銀行獲批以來的8年時間里，有27家機構拿過基金托管牌照，但卻無1家內資行獲得眷顧。市場甚至一度認為內資行再也無法染指基金托管這個牌照。

具體看，上述獲批的27家機構具體包括24家券商和3家外資行，其中3家外資行分別為渣打銀行（中國）、花旗銀行（中國）以及德意志銀行（中國）。

3、蘇州銀行的前身是于2004年12月17日成立的江蘇東吳農商行，2010年9月28日正式更名為蘇州銀行、由農商行轉變為城商行，2011年3月17日蘇州銀行的監管隸屬關系由農村中小金融機構監管序列調整為中小商業銀行監管序列，2019年8月2日蘇州銀行在深交所掛牌上市（022966.SZ）。

截至2021年9月底，蘇州銀行的總資產達到4440.87億元、存貸款余額分別達到2730.28億元和1987.68億元，不良貸款率與撥備覆蓋率分別為.17%和410.43%，2021年前三季度分別實現營收80.95億元（同比增2.25%）、歸母凈利潤24.62億元（同比增17.12%）。

（二）目前已有60家機構獲得基金托管牌照：30家銀行與30家券商

根據證監會公開的信息，目前已有60家機構獲得基金托管牌照，具體包括27家內資行、3家外資行與30家券商。具體看，

1、27家內資行包括全部國有6大行、12家股份行、1家農商行（即廣州農商行）以及8家城商行（北京銀行、上海銀行、寧波銀行、徽商銀行、杭州銀行、南京銀行、江蘇銀行和蘇州銀行）。

2、3家外資行包括渣打銀行（中國）、花旗銀行（中國）以及德意志銀行（中國），均為外資法人銀行。

（三）尚有11家在排隊中：5家內資行、1家外資行與5家券商

除上述60家已獲得基金托管資格的機構外，還有11家正處于申請基金托管資格的排隊序列中，具體包括5家內資行、1家外資行和5家券商。

1、這5家內資行分別為蒙商銀行、成都銀行、重慶農商行、上海農商行與青島銀行。其中，2014年2月10日獲得基金托管資格的包商銀行由于已經破產，因此已從名單中剔除，且新成立的蒙商銀行并沒有繼承這一牌照，正在申請中。

2、1家外資行為匯豐銀行（中國），但考慮到匯豐銀行近期的輿情事件，預計短期內很難拿到這個牌照。

3、5家券商分別為西部證券、財信證券、第一創業證券、東方財富證券與天風證券。

二、基金托管家族簡史

（一）整體情況：政策約束不斷放開，家族成員持續擴容

基金托管牌照的家族成員持續擴容源于政策約束的不斷放開，從最初的五大行，到相繼擴容至股份行、地方性銀行、券商等非銀行金融機構、在華外資法人銀行以及外國銀行在華分行，每一次政策約束的放開都是一次大的進步。具體看，

1、國內基金托管牌照始于1998年，最終只有工農中建交等五大行被授予該資質，隨后于2002年進一步擴大至股份行。

2、2004年11月，證監會發布《證券投資基金托管資格管理辦法》（證監會第26號令），為機構申請基金托管牌照提供了制度遵循。2008年基金托管牌照進一步由全國性銀行放開至城商行。

3、2013年3月，證監會發布《非銀行金融機構開展證券投資基金托管業務暫行規定》（證監會公告（2013）15號），券商等非銀行金融機構被允許進入基金托管家族，從此券商申請與獲益基金托管牌照的步伐明顯加快。

4、2013年4月，證監會發布《證券投資基金托管業務管理辦法》（證監會第92號令），允許在華外資法人銀行申請基金托管牌照。

5、2020年7月，證監會與銀保監會聯合發布《證券投資基金托管業務管理辦法》（第172號令），進一步允許外國銀行在華分行申請基金托管資格。

（二）三個階段的簡要討論

1、1998-2000年：基金獨立托管機制正式引入，五大行試水基金托管

（1）基金的第三方獨立托管要求催生了資產托管行業的發展。1997年11月，國務院批準《證券投資基金管理暫行辦法》發布，明確基金資產必須由獨立于基金管理人的基金托管人保管，三方獨立托管機制正式引入。

（2）1998年2月，央行和證監會先后核準五大行獲得公募基金托管資質，并推動五大行相繼成立資產托管部門，而當時的托管品種主要為封閉式基金，托管機構的職能也僅限于資產保管、估值、清算與核算等基礎功能服務。

2、2001-2011年：托管品種不斷豐富、托管家族大幅擴容

這一時期，隨著基金行業的快速發展，獨立性托管機制成效日益突出，相關政策約束亦在不斷放開。托管品種也逐漸擴大至企業年金、社保年金、銀行理財、券商資管、保險資金、QFII等領域。

3、2013年以來：托管牌照主要向券商與外資行放開、托管內涵不斷豐富

（1）這一時期基金托管家族成員由最初的內資行進一步擴容至券商、在華外資法人銀行等群體。除這些規范化機構外，諸如中國理財信息登記托管中心、中信登、中證登等專業機構也在一定程度上履行著托管的職責。

（2）托管品種由各類資管產品進一步擴大至期貨資金、發債資金、股權基金、產業發展基金、私募基金及基金綜合托管、資產證券化、跨境投資品種、IPO及定增基金、互聯網資金、房屋交易、股權質押等專項資金和交易資金領域。

（3）托管職能亦從之前簡單的保管、監督、估值、核算等擴展至交易監督、投資咨詢、風險管理、行政外包等等。

（三）大資管行業對托管有天然訴求

除私募基金、企業年金、社保資金等領域，資產托管行業的發展更多地依賴于大資管行業的發展。事實上，大資管行業的政策導向便是致力于解決資管產品的三方獨立托管問題。具體看，

1、公募資管產品的托管是強制性要求。

2、私募資管產品的托管并非強制性要求。基金合同約定私募基金不進行托管的，應當在基金合同中明確保障私募基金財產安全的制度措施和糾紛解決機制。

3、托管機構并不僅僅局限于商業銀行，還包括中國理財信息登記托管中心、中證登以及監管機構認可的機構等。

4、商業銀行在過渡期后可以托管本行子公司發行的資產管理產品。

三、商業銀行資產托管業務的基本內涵簡析

（一）何為商業銀行資產托管業務？

1、所謂托管，即受托保管。2019年3月，中銀協發布的《商業銀行資產托管業務指引》明確，商業銀行資產托管業務是指商業銀行作為獨立的第三方當事人，根據法律法規規定，與委托人、管理人或受托人簽訂托管合同（包括但不限于明確托管權利義務關系的相關協議），依約保管委托資產，履行托管合同約定的權利義務，提供托管服務，并收取托管、保管費用的商業銀行中間業務。

2、如果按照產品類型，則可以將商業銀行資產托管業務劃分為五大類，即資管類產品（含私募股權投資產品）；保險資產、基本養老保險基金、全國社會保障基金、年金基金；各類跨境產品（如QFII、QDII等等）；客戶資金（如募集資金等）以及其它。

3、如果按照經濟關系的實質來看，則可以分為三大類，即服務于所有權轉移的交易類資產托管業務；服務于所有權和經營權分離的余額類資產托管業務以及其它業務。

4、在實際運行中，根據托管強弱則可以分為三種情形，即強托管、弱托管以以及非強制托管。其中，強托管主要指需要對投資過程中的資金流、信息流等進行實質性監控與監督，主要針對公募基金、年金、社保基金等產品；弱托管主要指不進行實質性的監控與監督，主要針對其它類資管產品，有點類似于資金存管；非強制托管主要指對私募股權基金等領域的托管不進行強制要求。

（二）概念辨析：商業銀行資金托管、存管、保管與監管等概念的區別

實踐中，常常存在諸如托管、存管、保管與監管等一些法律界定不是很清晰的概念。這里簡要進行辨析。

1、實踐中，托管內涵要比本文所討論的更豐富，不僅包括商業銀行資產托管業務，還包括金融機構的股權托管以及債券托管。其中，債券托管主要由中債登、中證債以及上清所等三家托管機構負責。

2、保管業務的針對性比較強，往往聚焦于信托財產這一對象，本質上看信托財產的保管和托管并沒有明顯差異。

3、資金存管業務在實踐中常常分為資金存管與證券存管兩大類。其中，

（1）資金存管不對交易的實質進行審核，且針對性往往較強，其目的是為了防止客戶資金被挪用，主要包括證券客戶的交易結算資金、網絡借貸資金、支付機構客戶的備付金以及風險保障基金等等。

（2）證券存管主要指證券登記結算機構接受券商的委托，集中保管客戶與券商交付的證券，目前我國證券登記結算機構僅有中國證券登記結算1家，其職能包括開立和管理證券賬戶；通過簿記系統維護券商交存的客戶證券和自有證券余額、提供查詢和代收紅利等服務以及記錄券商和客戶的托管關系的產生、變更和終止等。同時，存托憑證也應在證券登記結算機構集中存管。

例如，2019年12月發布的《證券法》亦明確證券公司客戶的交易結算資金應當存放在商業銀行，以每個客戶的名義單獨立戶管理……證券公司不得將客戶的交易結算資金和證券歸入其自有財產……證券結算風險基金應當存入指定銀行的專門賬戶，實行專項管理。

4、資金監管常見于地產行業中的預售資金監管、校外培訓的預收費資金監管以及農民工工資的資金監管等等，其主要指對提前收取或未來確定支出的資金進行監管，以防預收資金被挪用、未來支出資金無法支出。

（三）資產托管業務是表外業務和中間業務，但通常前期投入比較高

1、資產托管業務可被視為商業銀行的表外或稱中間業務。不過由于資產托管業務的專業性要求較高，且主要靠服務、系統和專業性來取勝，因此在前期系統和人員儲備的投入上往往比較高，屬于沉沒成本較高的一類業務。

2、根據監管政策規定，商業銀行開辦托管業務既要有獨立的基金托管部門，同時需要具有安全高效的清算、交割系統以及獨立的托管業務技術系統（包括網絡系統、應用系統、安全防護系統、數據備份系統）。此外政策還要求，取得基金從業資格的人員不低于該部門員工人數的 1/2；擬從事基金清算、核算、投資監督、信息披露、內部稽核監控等業務的執業人員不少于8人，并具有基金從業資格（核算、監督等核心業務崗位人員應當具備2年以上托管業務從業經驗等。

（四）商業銀行作為資產托管機構應承擔的職責簡述

《商業銀行資產托管業務指引》明確商業銀行的托管職能主要包括資產保管服務、賬戶服務、會計核算（估值）服務、資金清算服務、交易結算服務、投資監督服務、信息披露服務以及其它。

（五）商業銀行申請基金托管牌照的表面準入條件

1、商業銀行擔任基金托管人的，由證監機構會同銀保監機構核準；其他金融機構擔任基金托管人的，由證監機構核準。具體看，受理機構為證監會辦公廳，審核機構則為證監會證券基金機構監管部。

2、申請人應當滿足凈資產不低于200億元人民幣以及風險控制指標符合監管部門的有關規定等條件。

3、外國銀行分行申請基金托管資格的，其凈資產等財務指標可按境外總行計算，且境外總行應當滿足以下幾個條件：

（1）具有完善的內部控制機制、具備良好的國際聲譽和經營業績；

（2）近3年基金托管業務規模、收入、利潤、市場占有率等指標居于國際前列以及近3年長期信用均保持在高水平；

（3）所在國家或者地區具有完善的證券法律和監管制度，相關金融監管機構已與中國證監會或者中國證監會認可的機構簽定證券監管合作諒解備忘錄，并  保持著有效的監管合作關系。

4、申請人應報送的材料包括：

（1）申請書； 

（2）符合《證券法》規定的會計師事務所出具的審計報告，風險控制指標最近 1 年持續符合監管部門有關規定的說明； 

（3）設立專門基金托管部門的證明文件，確保部門業務運營完整與獨立的說明和承諾； 

（4）內部機構設置和崗位職責規定； 

（5）基金托管部門擬任高級管理人員任職材料； 

（6）關于安全保管基金財產有關條件的報告； 

（7）相關業務規章制度，包括業務管理、操作規程、基金會計核算、基金清算、信息披露、內部稽核監控、內控與風險管理、信息系統管理、從業人員管理、保密與檔案管理、重大可疑情況報告、應急處理及其他履行基金托管人職責所需的規章制度； 

（8）開辦基金托管業務的商業計劃書。

5、申請人為外國銀行分行的，應當包括總行的下列材料：

（1）具有良好的國際聲譽和經營業績，近 3 年基金托管業務規模、收入、利潤、市場占有率等指標居于國際前列以及近 3 年長期信用情況的證明文件；

（2）對該分行開展基金托管業務建立相應流動性支持機制的說明； 

（3）與該分行之間系統隔離、訪問控制、信息隔離等安全保障制度及措施，以及規范數據跨境流動管理的說明文件。

四、商業銀行資產托管業務的市場現狀

（一）整體市場規模：預計已超過170萬億元，存托比在80%左右

中國銀行業協會自2012年開始公布《中國資產托管行業發展報告》，一定程度上呈現了中國銀行業托管的基本情況。

1、在過去的二十多年時間里，中國銀行業的托管資產規模已從1998年的123.50億元增長至2009年的3.75萬億元，并進一步由2009年的3.75萬億元大幅增長至2020年的169.04萬億元。基于此，我們們預計2021年商業銀行資產托管規模應已超過170萬億元。

2、與之相對比，較高的托管規模增長步伐也有效提升了存托比，其從2009年的不到10%提升至2017年的86.23%。隨后在強監管的背景下，資管產品出現一定程度的萎縮，托管規模的增長步伐有所放緩，使得存托比亦相應下降至2018年的82.11%和2019年的79.46%，2020年則微幅抬升至79.52%。

（二）集中度較高：托管規模超過10萬億的銀行有10家，占比超77%

目前僅有25家銀行披露了托管相關數據。

1、25家銀行在2020年底與2021年6月底的資產托管規模合計分別為170.72萬億和184.63萬億元，進一步印證目前銀行業托管資產規模應在185萬億左右。

2、目前有10家銀行的托管資產規模超過10萬億，從高到低依次為工行（20.60萬億）、招行（18.23萬億）、建行（16.79萬億）、浦發銀行（14.09萬億）、興業銀行（13.57萬億）、中行（13.05萬億）、農行（11.30萬億）、中信銀行（11.20萬億）、交行（11.06萬億）以及民生銀行（10.76萬億），合計為140.64萬億。

3、托管資產規模從高到低的地方性銀行依次為江蘇銀行（3.32萬億）、寧波銀行（3.27萬億）、上海銀行（2.34萬億）、南京銀行（1.98萬億）、北京銀行（1.18萬億）、杭州銀行（1.02萬億）以及徽商銀行（0.90萬億），合計為14萬億。

（三）托管手續費/手續費及傭金收入：7%左右

目前已經公布托管手續費的19家銀行來看，托管手續費對中收的貢獻比例平均在7%、中位數在6%左右。當然，也有北京銀行、浙商銀行與渤海銀行等銀行的托管手續費比例較高，以及民生銀行雖然托管規模不大但實現的托管費卻比較高，這可能與各家銀行的托管細分品種差異較大有關。

五、關于商業銀行資產托管業務的幾點思考

（一）商業銀行（含外資行）獲得基金托管牌照的窗口再次打開

此次蘇州銀行獲批，表明基金托管牌照的大門再次向內資行敞開。考慮到目前基金托管牌照已向內資行、在華外資法人行、外國銀行在華分行以及券商放開，而目前內資行有27家、在華外資法人行有3家以及券商30家，外國銀行在華分行尚無1家獲批。因此，我們判斷，外國銀行在華分行應會成為基金托管牌照的下一個突破點（當然對其總行有特定要求），而在華外資法人行與內資行的窗口雖已被打開、但節奏上應會有所控制。

（二）未來專業托管銀行未嘗不是方向

考慮到目前我國商業銀行資產托管規模已在185萬億左右，且集中度較高，以及國外目前已有專業的托管銀行（如道富銀行、紐約梅隆銀行等）等因素，未來我國商業銀行將資產托管業務獨立出來，改變銀行內部單設部門的形式，成立專業資產托管銀行子公司未嘗不是方向，也即成立專門承接資產托管業務的子公司在未來很有可能會成為現實。這樣的考慮主要基于兩點：

1、目前商業銀行托管業務主要有由商業銀行自身獨立部門承擔，而部分銀行的托管規模已明顯超過其表內規模，體量相當可觀，風險還無法完全隔離。

2、成立專業托管銀行后，可以參照國外的經驗，明確托管過程中沉淀的資金可以被用來做資金借貸與證券借貸業務，這些若沒有獨立法人資格的支撐，是很難做到的。

3、目前托管行業不僅體量相當可觀，且托管品種亦比較豐富，完全可以支撐托管銀行專業子公司的發展。

（三）制定統一的托管行業上位法有一定必要性

目前關于資產托管業務的規定仍分布于各類政策文件中，尚無統一的上位法給予約束，使得托管、保管、存管等之間的法律效力和適用性經常混同，并導致資產托管行業運行不規范，因此制定統一的托管行業上位法勢在必行。

（四）有資金流動的地方一般也會有托管業務的機會

目前托管對象不再僅僅局限于公募基金、企業年金、社保基金等領域，資產證券化、發債資金、IPO/定增、股權質押、產業發展基金、私募基金等領域也在逐漸引入托管機制，一些沒有托管資質的商業銀行亦在積極爭取各類產業發展基金、政府救助基金等領域的托管。這意味著，只要有資金流動的地方就存在著托管業務機會，存在資產托管的訴求，未來需要進一步深入到實體經濟領域，敏銳把握資金流動性特征，主動發掘托管業務機會。

（五）托管業務對商業銀行的重要性主要體現在六個方面

從實踐來看，托管業務對商業銀行的重要性主要體現在以下幾點：

1、托管資產是系統重要性銀行的量化評估標準之一，根據2020年12月3日央行和銀保監會發布的《系統重要性銀行評估辦法》，托管資產被納入系統重要性銀行的可替代性維度，其權重占6.25%，可見托管規模的重要性。

2、托管業務是商業銀行的表外業務與中間業務，是典型的輕資本業務，雖然其前期投入較大，但前期投入在后續均是沉沒成本，后續能夠帶來比較可觀的中收，目前托管手續費對全部中收的貢獻比例在6-7%之間。

3、當托管規模大到一定程度時，還能夠帶來比較可觀的沉淀資金。例如，中信銀行超過10萬億的托管資產，帶動存款沉淀日均余額達4134.24億元，其中一般性企業存款日均余額達1310.90億元。

4、托管業務的對象包括各類資管產品以及職業年金、社保基金，能夠打通托管銀行與各類機構之間的合作渠道，有助于給托管銀行帶來大量優質客戶。

5、商業銀行在開展資金存管與監管等業務時，雖然對是否獲得基金托管資質沒有硬性要求，但若能獲得基金托管牌照，則在存管與監管等業務時，則無疑會有較大的競爭優勢。

6、目前托管品種在不斷增加，內涵不斷豐富，開展托管業務能夠不斷豐富商業銀行的業務模式，有助于商業銀行打開新型業務空間，避免錯失大資管、跨境業務等帶來的業務機會。 

綜上，未來應明確資產托管業務的平臺職能定位，跳出托管看托管，將其作為大金融市場板塊各業務條線聯動的內部紐帶。也即，應將資產托管業務打造成連接資產端和負債端的業務撮合平臺，提供包括從產品設計、資產推薦、銷售渠道等一站式的綜合金融服務以及充分發揮“信息匯聚中心、資源整合中心”的優勢，整合投資、融資雙方的需求，將托管服務從投資鏈條的后端向投資鏈條的各個環節滲透，大幅拓寬資產托管平臺的服務范圍，提升綜合服務能力。

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原標題： 時隔8年，內資行再獲基金托管牌照