最高院：保理中債務(wù)人無(wú)權(quán)以應(yīng)收賬款受讓時(shí)審查瑕疵抗辯付款義務(wù)

本文援引案例與前期刊發(fā)的“最高院：應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知送達(dá)前，基礎(chǔ)交易合同變更可對(duì)抗保理方！”所援引案例為同一篇，應(yīng)收賬款債務(wù)人在該案中以“應(yīng)收賬款債務(wù)人接到轉(zhuǎn)讓通知前與應(yīng)收賬款債權(quán)人變更基礎(chǔ)交易合同付款條件對(duì)保理人有效”的抗辯理由，大獲全勝。前述抗辯理由為法院所支持，筆者同時(shí)也注意到應(yīng)收賬款債務(wù)人在本案中還提出了其他抗辯理由，但沒(méi)有被法院所支持。盡管如此，法院對(duì)于為何沒(méi)有支持這些抗辯理由作了詳細(xì)論述，對(duì)于實(shí)務(wù)操作仍有學(xué)習(xí)價(jià)值，特此推薦！

1. 2013年6月14日，澳海公司與建行青島市北支行簽訂《有追索權(quán)國(guó)內(nèi)保理合同》：澳海公司將其對(duì)平煤物流公司的應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓給建行青島市北支行，保理預(yù)付額最高額度為2億元，有效期自2013年6月14日至2014年6月14日。

3. 2014年2月17日，平煤物流公司、澳海公司、信恒基公司于該日簽訂《三方協(xié)議》：平煤物流公司將9萬(wàn)噸煤炭以527元／噸的價(jià)格賣給信恒基公司，貨到后信恒基公司在6個(gè)月內(nèi)付款；信恒基公司將貨款全部支付給平煤物流公司后，平煤物流公司按照合同約定及時(shí)支付給澳海公司，澳海公司在信恒基公司未付款之前，不得向平煤物流公司追索貨款；辦理銀行保理或其他業(yè)務(wù)時(shí)，如需平煤物流公司承擔(dān)對(duì)銀行等其他主體付款義務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)以信恒基公司先付款為責(zé)任承擔(dān)前提，平煤物流公司僅在信恒基公司付款的前提下承擔(dān)對(duì)所有合同方的付款義務(wù)。

4. 2014年2月25日，澳海公司向平煤物流公司作出《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓債權(quán)通知書》：澳海公司將上述《煤炭采購(gòu)合同》項(xiàng)下的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓給建行青島市北支行，平煤物流公司只有向建行青島市北支行履行付款義務(wù)方能構(gòu)成對(duì)應(yīng)收賬款債務(wù)的有效清償。

5. 建行青島市北支行以《煤炭采購(gòu)合同》項(xiàng)下付款條件已經(jīng)成就為由訴至法院，要求平煤物流公司支付相應(yīng)貨款。

6. 一審法院駁回建行青島市北支行訴訟請(qǐng)求，二審法院改判支持建行青島市北支行訴訟請(qǐng)求，再審法院改判維持一審判決。

平煤物流公司能否以建行青島市北支行未盡到審查義務(wù)為由對(duì)抗建行青島市北支行的付款請(qǐng)求權(quán)？

平煤物流公司依據(jù)《商業(yè)銀行保理業(yè)務(wù)管理暫行辦法》第十五條，認(rèn)為建行青島市北支行違規(guī)辦理案涉保理業(yè)務(wù)，且在辦理業(yè)務(wù)過(guò)程中未履行任何審查義務(wù)，應(yīng)自行承擔(dān)由此造成的損失。具體理由包括案涉《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書》出具時(shí)間與建行青島市北支行發(fā)放保理預(yù)付款的時(shí)間間隔過(guò)短等等。根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第八十二條規(guī)定，債務(wù)人對(duì)讓與人的抗辯，可以向債權(quán)受讓人主張。商業(yè)銀行開(kāi)展保理業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)遵循內(nèi)部流程規(guī)范和《商業(yè)銀行保理業(yè)務(wù)管理暫行辦法》，但商業(yè)銀行作為債權(quán)受讓人，其執(zhí)行業(yè)務(wù)流程是否規(guī)范并不屬于債務(wù)人主張抗辯事由的范圍。平煤物流公司對(duì)建行青島市北支行的付款請(qǐng)求權(quán)提出抗辯，其抗辯權(quán)的基礎(chǔ)應(yīng)源于基礎(chǔ)交易合同項(xiàng)下的抗辯事由，而建行青島市北支行是否盡到審查義務(wù)并非基礎(chǔ)交易合同關(guān)系中的抗辯事由，平煤物流公司以此作為對(duì)建行青島市北支行付款請(qǐng)求權(quán)的抗辯理由，沒(méi)有法律依據(jù)。

（2018）最高法民再129號(hào)

《民法典》

第七百六十五條 應(yīng)收賬款債務(wù)人接到應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知后，應(yīng)收賬款債權(quán)人與債務(wù)人無(wú)正當(dāng)理由協(xié)商變更或者終止基礎(chǔ)交易合同，對(duì)保理人產(chǎn)生不利影響的，對(duì)保理人不發(fā)生效力。

第七百六十九條 本章沒(méi)有規(guī)定的，適用本編第六章債權(quán)轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定。

《合同法》

第八十二條 債務(wù)人接到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知后，債務(wù)人對(duì)讓與人的抗辯，可以向受讓人主張。

《商業(yè)銀行保理業(yè)務(wù)管理暫行辦法》

第十五條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)對(duì)客戶和交易等相關(guān)情況進(jìn)行有效的盡職調(diào)查，重點(diǎn)對(duì)交易對(duì)手、交易商品及貿(mào)易習(xí)慣等內(nèi)容進(jìn)行審核，并通過(guò)審核單據(jù)原件或銀行認(rèn)可的電子貿(mào)易信息等方式，確認(rèn)相關(guān)交易行為真實(shí)合理存在，避免客戶通過(guò)虛開(kāi)發(fā)票或偽造貿(mào)易合同、物流、回款等手段惡意騙取融資。