法人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓企業(yè)所得稅稅務(wù)籌劃

股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易中所涉稅種主要是印花稅和所得稅，而所得稅則是股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易中稅負占比最大的稅種，也是股權(quán)出讓方首要考慮的問題。股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易中針對不同的對價支付形式和不同類型的企業(yè)主體會有不同的稅收政策和稅務(wù)籌劃方案，本文僅討論以貨幣形式支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價情形下，居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓企業(yè)所得稅的常見稅務(wù)籌劃方案。主要有以下四種：

接下來用案例演繹不同稅務(wù)籌劃方案下法人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)稅所得額及應(yīng)繳納企業(yè)所得稅，用數(shù)據(jù)來說話。

未經(jīng)稅務(wù)籌劃的情況下，A公司應(yīng)稅所得額及應(yīng)繳納企業(yè)所得稅如下：

甲公司先向各股東分配利潤，后A公司將其全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給C。此時，A公司應(yīng)稅所得額及應(yīng)繳納企業(yè)所得稅如下：

? 延伸擴展 

股息紅利系被投資企業(yè)稅后利潤分配所形成的，被投資企業(yè)已繳納企業(yè)所得稅，因此，投資企業(yè)不再重復(fù)繳納企業(yè)所得稅。該理論源于國際上消除法律性雙重征稅的通行做法，我國企業(yè)所得稅立法亦將此通行做法納入《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》。

甲公司先給各股東分配利潤，A公司取得股息紅利收入300萬元。由此，A公司的股東權(quán)益相應(yīng)減少300萬元，股權(quán)作價由1300萬元減少為1000萬元。增加A公司的投資成本以提高企業(yè)所得稅的計稅基礎(chǔ)，從而減少應(yīng)納稅所得額，甲公司可用盈余公積金轉(zhuǎn)增公司注冊資本。根據(jù)《中華人民共和國公司法》的相關(guān)規(guī)定，將250萬元（留存不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%）盈余公積金轉(zhuǎn)增資，甲公司注冊資本由1000萬元增加至1250萬元，A公司投資成本相應(yīng)由600萬元增加至750萬元。此時，A公司應(yīng)稅所得額及應(yīng)繳納企業(yè)所得稅如下：

A公司按照《中華人民共和國公司法》相關(guān)規(guī)定撤資，獲得1300萬元的補償。后，C向甲公司增資并與B股東簽訂增資協(xié)議，約定C出資1300萬元，占股60%。根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干問題的公告》（國家稅務(wù)局2011年第34號公告）之規(guī)定，A公司獲得的1300萬元補償，其中600萬元初始投資，應(yīng)確認為投資收回；未分配利潤500萬元和盈余公積500萬元按撤資比例60%計算的部分600萬元，應(yīng)確認為股息所得；其余部分100萬元，應(yīng)確認為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。此時，A公司應(yīng)稅所得額及應(yīng)繳納企業(yè)所得稅如下：

甲公司修改公司章程，約定A公司享有優(yōu)先分紅權(quán)并優(yōu)先分配已有未分配利潤500萬元，此后A公司不再進行分紅，僅由B公司對甲公司未分配利潤進行分紅。后續(xù)轉(zhuǎn)增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓同方案二。此時，A公司應(yīng)稅所得額及應(yīng)繳納企業(yè)所得稅如下：

通過對前述四種稅務(wù)籌劃方案中各自應(yīng)繳納所得稅額和節(jié)稅金額的統(tǒng)計，四種方案A公司應(yīng)繳納所得稅額依次減少，節(jié)稅數(shù)額則隨之依次增大。在實務(wù)操作中，相比而言方案一的交易流程簡便、耗時短，其次為方案二和方案四；方案三中因股權(quán)出讓方撤資需履行減資程序，相對程序較復(fù)雜、耗時較長。

鑒于不同稅務(wù)籌劃方案的交易路徑和交易周期不盡相同，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易中，交易主體應(yīng)當結(jié)合具體的交易目的、被投資公司的盈利狀況及各股東間的利益關(guān)系等因素，綜合權(quán)衡采用可行、高效、合法的稅務(wù)籌劃方案，以實現(xiàn)交易成本最小化。