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作者：陽新芽
NO.06/29
昨天，有朋友咨詢了新芽一個問題：
#問題：欲收購某地塊，但該地塊在一個實業公司名下，公司亂七八糟債務、業務一大堆。而地塊目前還是處于閑置狀態，沒有做任何開發。我們只想要其中的該地塊，請問如何操作？
大家都知道，最常見的收購方式主要有兩大類：股權收購和資產收購。股權收購由于其流程簡單、周期短、前期稅費少，協議談好后到工商局做個變更只需要1~3天就全部搞定，所以地產圈70%的收購都是股權收購。
但是，如果項目公司債權債務復雜尤其是一些土老板啥資產和業務都往項目公司裝，直接股權收購肯定是行不通了（會把非目標資產也收進去）。那么怎么辦呢？
這里講一個新芽曾負責過采用“作價入股”方式收購土地的案例吧！
1、案例分析
#案例：A司是某實業公司，早年低價拿了塊住宅地，由于債務復雜、遺留問題較多，且目標公司還有其他的業務和資產。
因此，A公司想跟登山哥（我司）合作。目標地塊原始土地獲取成本較低，可供抵扣的成本票據不足。
這種資產龐雜、債務復雜的項目，股權收購顯然是不適用的。一般來說，這種情況可能考慮的方式有兩種：
1.【直接資產轉讓】：我司成立SPV公司，用以受讓目標地塊的土地使用權；但由于當地政府對于投資額25%的要求限制，我司要求A公司將土地使用權抵押給我方，然后由我司墊資開發至轉讓要求后轉讓土地使用權。這種方式流程周期較長，且不可控因素較多。。
2.【土地作價入股】：A公司單獨成立項目公司。該地政府對于土地作價入股，不視同土地使用權轉讓，不受25%投資額的要求。目標地塊評估價6億元（原始成本1.9億），全部進注冊資本金。由于A公司后期表示想留有部分股權享受開發收益，因此在土地作價入股完成后，我司收購60%股權。
以上兩個方案中，最終選擇了第二種土地作價入股的方式。
2、交易結構
#細化案例：該土地于2015年3月取得，成本合計1.9億元。A公司將目標地塊抵押，為其關聯公司B提供擔保，B公司向銀行借款8000萬元。由于2017年土地市場的火熱，截至評估基準日，目標地塊的評估價格為6億元。
雙方對于新設項目公司、土地作價入股的合作模式達成一致，A公司以土地資產作價6億，作為注冊資本。
#A司訴求如下：
（1）A對該地塊看好，要留40%股權；
（2）目標地塊按照評估價作價入股，雙方各自承擔對應稅費；
（3）轉讓的這60%股權，要求溢價0.6億。
也就是說，不僅土地價格評估價較獲取成本漲了4.1億，而且對方還要溢價1個億。當時新芽心想：對方才是搞地產的，咱搞的是房產。
考慮到1億溢價太坑，但對方不肯讓步。通過協商，將溢價部分由項目公司以A公司前期投入的名義支付，但要求A公司提供足額的發票供項目公司抵扣；因此是項目公司向A公司支付前期投入0.6億/60%=1億。（大家可以思考一下，為什么要這么做）。
我們來看一下，該案例的合作條款：
1、關于目標地塊合作價款的補充約定：
目標地塊的合作價格為7億元，甲方取得目標公司60%股權應支付的合作價款為4.2億元【7億元*60%】，具體構成如下：
（1）甲方應向乙方支付的股權轉讓款為3.6億元；
（2）甲方應向目標公司投入股東借款，用于目標公司按下述約定向乙方支付前期配套費用0.6億元。
2、關于目標公司應支付的前期配套費用約定：
鑒于乙方已完成目標地塊項目展示中心、宿舍樓、道路、廣場、綠化等前期配套工程，經雙方協商一致，目標公司應向乙方支付的前期配套費用合計為1億元，其中甲方持股60%應分擔
0.6億元【1億元*60%】。
3、必要總結
【1】作價的兩點優勢？
相較于資產轉讓，作價出資有兩點優勢：一是，在部分要求較為寬容的城市作價出資不受25%的投資額限制；二是，作價出資在“所得稅、土增稅”上存在籌劃空間，尤其所得額可在5年內分期計入，對于降低現金流峰值好處很大。
【2】如何用合理支出處理溢價？
一般在實操過程中為了合理避稅，可以將溢價處理為項目公司向合作方支付的前期配套費用 或是由項目公司向合作方優先分配利潤 等方式。
【3】作價入股后注冊資本額如何確定？
如目標公司的注冊資本已實繳，則土地出資后目標公司的注冊資本為土地評估價+之前已實繳注冊資本之和；如目標公司的注冊資本尚未實繳，則土地出資后目標公司的注冊資本有兩種確定方案：一是注冊資本等于土地出資評估價（其中等額于認繳注冊資本的部分用于實繳，其余部分用于增資），二是注冊資本等于土地出資評估價與認繳注冊資本之和（即土地使用權全部用于增資）。
注：文章為作者獨立觀點，不代表資產界立場。
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原標題： 地產并購篇（四）：作價入股
