地產并購中，涉及國企或國有資產的三大問題講解！

涉及國企，或國有資產的交易，可以說是“畫地跳舞”。

今天，我們通過這篇文章了解三件事：

一、國企收購民營資產的圈有多大？

二、民企收購國有資產的圈有多大？

三、民企收購國有資產能不能設置排他條件？

“國企參與非國有資收購”的政策面其實并不復雜，說穿了就兩件事：一個是投資計劃需要經過國資管理部門審核；一個是交易價格需要經過評估、審計。我們來具體看一下：

一級國有企業（即股東為國資委），對外投資應根據經國資管理部門審核的本年度投資計劃進行投資。若投資項目不在年度投資計劃內，應向國資管理部門單項報批。

二級以下國有企業（即股東為國企），其對外投資的計劃一般須經過其上級公司的核準。

定價是交易的關鍵問題。根據《企業國有資產評估管理暫行辦法》規定，國有企業收購非國有資產，必須對非國有資產進行評估。其評估結果應根據項目的具體情況，經國資管理部門核準或者備案。一般情況下，非國有資產的轉讓價格不得高于其評估價格。

相對于“國企收購民營資產”，“民企想要收購國有資產”就復雜的多。

目前關于國有資產的交易的主要約束文件是2016年頒布的“32號令”，即《國有資產交易監督管理辦法》。其中對有關國有資產的產權轉讓、資產轉讓、增資均做出非常明確的規定。

一、什么樣的企業受“32號令”約束？

32號令對監管對象做了明確規定，主要有三類：“國有獨資企業”、“國有控股企業”、“國有實際控制企業”。

二、國有資產具體交易流程？

我們以產權轉讓為例，來看一下國資交易流程：

1.取得交易批準

首先，企業國有產權轉讓要按照內部決策程序進行審議，并形成書面決議。

轉讓企業就國有股權轉讓事宜擬定國有產權轉讓方案，并報送國資監管機構審批。審批機關如下：

產權轉讓方案一般載明：

1）標的為何需要進行產權轉讓；

2）轉讓標的職工安置方案；

3）轉讓標的企業涉及的債權、債務處理方案；

4）企業國有產權轉讓收益處置方案；

5）企業國有產權轉讓公告的主要內容。

2.審計和資產評估

1）清產核資和審計：企業國有產權轉讓事項經批準后，轉讓方應當組織轉讓標的企業按照有關規定開展清產核資，并編制資產負債表和資產移交清冊。

如國有產權轉讓導致轉讓方不再擁有控股地位的，由同級國資監管機構組織清產核資。

2）資產評估：在清產核資和審計的基礎上，轉讓方應當委托評估機構進行資產評估。評估報告經核準或備案后，作為確定企業國有產權轉讓價格的參考依據。

在產權交易過程中，當交易價格低于評估結果的90%時，應當暫停交易，在獲得相關產權轉讓批準機構同意后方可繼續進行。

3.進行公開交易

1）披露信息，征集受讓方：轉讓方應當將產權轉讓公告委托產權交易機構公開披露轉讓事宜，廣泛征集受讓方。

在征集受讓方時，轉讓方可以對受讓方的資質、經營情況、財務狀況、資產規模等提出必要的受讓條件。

產權轉讓項目首次正式信息披露的轉讓底價，不得低于經核準或備案的轉讓標的評估結果。

2）產權交易：經公開征集產生兩個以上受讓方時，轉讓方應當與產權交易機構協商，根據轉讓標的的具體情況拍賣或招投標；

# 企業增資、資產轉讓在流程上和產權轉讓差別不大，在此，不再贅述。

之前也有群友留言：“芽哥，既然國有資產交易都要進場，那還能設置排他條件不？”

其實，2016年之前，國有資產交易執行的都是“老3號令”。“老3號令”雖然規定國企產權轉讓必須要堅持公開、公平、公正的原則，但是在報名方資格條件限制的問題上，實質上為“排它”留了個口子。

我們看他的規定：在征集意向受讓方時，轉讓方可以對受讓方的資質、財務狀況、管理能力、資產規模等提出必要的受讓條件。這就與公開、公平轉讓要求進場的原則相違背。但假如所有的交易都不設置門檻，那對企業而言，尤其在增資的時候，可能就會出現攪局者，甚至一些沒有實力的投資者進入到國有企業，從而影響企業未來發展，與增資目的相違背。

如何解決這個難題？

“32號令”創造性的區分了產權轉讓、資產轉讓、增資這三種類型，并對報名資格限制采取不同的約束手段。

具體，新芽梳理如下：

上述三表，大家可以清晰的看到：

1、資產轉讓：想要設置排它幾乎行不通；

2、產權轉讓：想要設置有針對性的排它，原則上是不允許；

3、企業增資：無論是公開交易還是協議轉讓，設置排他的可行性都比較強。所以，實操中，城投拿地后，經常會通過非公開增資方式，引入民企參與項目操盤。