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作者：國企混改
來源：海普睿誠律師事務所
中共中央、國務院于2015年9月13日公開發布了《關于深化國有企業改革的指導意見》（簡稱《指導意見》），它標志著國企改革從混改有序等待階段進入實踐階段，混改工作全面啟動。《指導意見》的出臺是新時期混改的標志性事件。
本文根據國務院國資委研究中心編著的《<關于深化國有企業改革的指導意見>百問百答》一書，匯編整理了深化國企改革的重大理論和實踐問題，以一問一答的方式為讀者帶來實操性強的問答干貨整理。
一、 怎樣看待我國國企改革發展取得的成績和存在的問題
1、充分肯定國企改革發展取得的成就。國企混改在三個方面取得亮眼成績，一是混改企業數量不斷擴大；二是混合所有制改革的層級在不斷地提升，以往改革的試點或者有些改革都是三級或者三級以下，近年來國家也在探索三級企業、二級企業，甚至也在探索集團層面的混合所有制改革；三是混改領域在不斷地拓寬，涵蓋了電力裝備、高速鐵路、鐵路裝備、航空物流、民航信息服務、基礎電信、國防軍工、重要商品、金融、電力、鋼鐵、石油、天然氣、煤炭、鐵路等重點領域。
2、國有資本布局進一步優化。優化國有資本布局的系列改革使得國有資本逐步向大企業（集團）集中，在重要行業和關鍵領域的集中度不斷提高。科技創新取得重大進展，涌現出一批在國際國內市場競爭中具有核心競爭力的企業。
3、客觀認識國有企業面臨的亟待解決的突出問題和矛盾。這主要體現在與推動國企改革相關的主體對于改革的認識不一致，改革動力缺乏，相關政策如職業經理人制度等在執行時遇到難題。
國企混改本質上是一項投資并購活動，比如混改以后可能出現的問題具體體現在，國有股東與民營股東磨合不好，大家都不愿意把自己的核心資源拿出來，甚至為了爭奪控制權搞內耗，打官司；或者內外勾結，造成國資流失，高管落馬等。
只有客觀看待國企改革取得的成就與存在的問題，才能有助于管理者統籌協調，整體推進，督促落實，“穩”、“準”、“有效”地處理改革中存在的各類問題。
二、如何深化國有企業改革中放大國有資本功能
1、通過發揮好關系國家安全、國民經濟命脈重要領域國有企業的主導作用，來放大國有資本功能。控制國民經濟命脈，國企影響力和控制力能得到增強和放大，保證關系國計民生的產品供給穩定，維護國家經濟安全，完成國家重大活動任務中發揮中流砥柱作用。當外部經濟環境出現大幅度波動時，國企勇于擔當，用自身的承受銷蝕掉大部分的外部沖擊，確保國內市場環境的秩序。
2、通過發揮好國有企業在結構調整和轉型升級中的引領作用，來放大國有資本功能。具體應在推動傳統產業改造升級、培育發展戰略新興產業、在技術創新這三方面國企都應帶頭率先承擔推進建設并積極取得成果，發揮領頭羊的作用。為其他所有制經濟創造更開闊的市場空間及發展機遇。
3、通過發展混合所有制和實現股權多元化，來放大國有資本功能。國企改革通過深化國企混改，提高國有資本配置和運行效率，優化國有經濟布局，增強國有經濟活力、控制力、影響力和抗風險能力，促進國企轉換經營機制，放大國有資本功能，實現國有資產保值增值，實現各所有制取長補短、相互促進、夯實社會主義基本經濟制度的微觀基礎。鼓勵非國有資本投資主體通過出資入股、收購股權、認購可轉債、股權置換等方式，參與國有企業改革，鼓勵國有資本以多種方式入股非國有企業。
具體來說，就是完全競爭領域的企業，國有資本可以放棄控股權；壟斷行業的企業，雖然要保留國有控股，但是要搞國有股權多元化，就是由多家國有股東來持股，而不是像以前一樣，由一家集團公司持股，比如中國聯通的混改就是這種模式。
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三、 為什么要創造條件實現集團公司整體上市
整體上市是相對于分拆上市而言的。分拆上市指企業拿出部分資產或產業上市，使得母公司存在資產二元結構問題，即上市資產與非上市資產，資產的二元結構問題使母公司在兩者間搖擺不定，內部利益協調存在嚴重沖突。而整體上市的好處就在于沒有存續企業，改革比較徹底，從而使分拆上市的沖突得以解決。具體表現在：
1、有利于集團公司現代企業制度的完善。通過整體上市推進集團公司產權多元化的股份制改造，形成符合上市要求的現代產權制度和現代企業制度，從而改善企業治理結構和集團公司形象。現在的國企不差錢，改革主要是“引機制”，重點是引入戰略投資者帶動企業發展，而不是財務投資者僅僅輸送資金。
2、有利于整合企業內部資源，提高市場競爭力。通過整體上市，重組和整合集團公司內部的資產、產業等要素資源，甚至重構企業組織架構及管理流程，以凸顯主業并提高其規模效應和市場競爭力，從而有效做強做大企業。
3、有利于減少分拆上市造成的上市公司與母公司之間的關聯交易。整體上市可以消除或避免先前部分資產或產業分拆上市后產生的大量關聯交易、上市公司違規為控股股東擔保及控股股東挪用上市公司資產等市場瘤疾。
4、借整體上市連同多元化改制之機會，集團公司在引入戰略投資者的同時，更期望連同實施多類型股權激勵計劃。
四、如何建立企業領導人員分類、分層管理制度
分類就是根據國企分類改革、發展、監管新特點，根據不同企業類別和不同崗位特點，實行企業領導人員類別化、差異化管理方式。分層就是清晰界定職責邊界，規范行權履職方式，實現加強黨的領導與完善公司法人治理結構有機結合。
1、構建符合現代企業要求的企業領導人員分層管理。健全公司法人治理結構的關鍵是完善公司治理主體運行機制，明確董、監、高、黨組織的職責，規范其行權行為，統籌協調發揮好董事會的決策作用、監事會的監督作用、經理層的經營管理作用及黨組織的政治核心作用。堅持和完善雙向進入、交叉任職的領導體制，適當縮減經理層成員與黨組織班子成員交叉任職比例，為建立職業經理人制度和推進市場化選聘預留空間。
2、建立體現企業特點和崗位特征，競爭擇優、充滿活力的選拔任用機制。研究不同類型、層次企業領導人員在選任制、委任制、聘任制等選任方式的特點和要求，因企制宜采取組織選拔、市場化選聘、競爭選拔等方式對企業領導人員進行選拔任用。合理增加市場化選聘比例，對市場化程度高、充分競爭性企業全面推行職業經理人制度。注重運用科學測評工具對選拔對象進行全方位的測試，實現人崗匹配，煥發企業選拔機制活力。
3、健全以分類分層、優進絀退為目標的考核評價機制。建立科學考核評價機制，根據企業不同類別、產權結構等因素，完善企業領導班子考核要素和評價標準。完善考核評價手段。建立日常考核了解企業領導人員工作機制，加大考核評價結果運用力度，對在企業改革發展中無所作為或問題反映較多的人員堅決調整退出，形成能上能下、能進能出的常態更新機制。
五、 如何在國企改制、破產、退出工作中維護職工合法權益
在國企改制破產退出中通過失業救濟、失業保險基金、拓展再就業渠道、下崗再就業職業培訓、優惠政策幫扶等多種方式，解決好退出國有企業的職工再就業工作，維護社會穩定。
1、改制、破產、退出的國有企業要嚴格執行國家保護職工權益的法律法規和相關政策。依據《國務院辦公廳轉發國資委關于進一步規范國有企業改制工作實施指導意見的通知》（國辦發[2005]60號）指出，“國有企業改制要切實維護職工的權益”，要按照法律法規政策做好改制企業尤其是破產企業的職工安置工作，在企業國有產權轉讓發生之前，轉讓方應當制定職工安置方案和轉讓標的企業拖欠職工債務處理方案。解決轉讓標的企業拖欠職工的工資、欠繳的各項社會保險費以及其他有關費用，并做好企業職工各項社會保險關系的接續工作。
2、改制、破產、退出企業的方案應當征求職工代表大會的意見。改制方案必須提交企業職工代表大會或職工大會審議，并按照有關規定和程序及時向廣大職工群眾公布。同時應向廣大職工群眾講清楚國企改制的政策方針、必要性、緊迫性以及企業發展思路，做好思想工作，爭取職工群眾對改制的理解和支持。
3、改制、破產、退出企業要采取明確措施維護職工合法權益。企業改制時，對經確認的拖欠職工的工資、集資款、醫療費和挪用的職工住房公積金以及企業欠繳社會保險費，原則上要一次性付清。改制后的企業要按照有關規定，及時為職工接續養老、失業、醫療、工傷、生育等各項社會保險關系，并按時為職工足額交納各種社會保險費。要按照《指導意見》要求，充分發揮失業救濟和再就業培訓等的作用，解決好職工安置問題，并妥善幫助破產企業職工實施再就業。
本期混改問答薈萃從國企改革的總體要求、分類推進國企改革工作、完善現代企業制度、完善國有資產管理體制這四方面里挑選了五大問題進行“一問一答”式的總結，未來小編將繼續為讀者整理混改中的實務問題。
注：文章為作者獨立觀點，不代表資產界立場。
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原標題： 國企混改|國企混改實務問答薈萃（一）
