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作者：初明峰、劉磊、劉曉勇
來(lái)源：金融審判研究院（ID：jrspyjy）
編者按
根據(jù)法律規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自己財(cái)產(chǎn)的，股東應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。反過(guò)來(lái)講，公司是否應(yīng)當(dāng)對(duì)股東對(duì)外債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任？大家知道，從法律規(guī)定并不能直接得出肯定的結(jié)論。本文援引的判例，直接作出肯定結(jié)論，但并未對(duì)其法律原理作出論述。筆者對(duì)此觀點(diǎn)持異議態(tài)度，詳見(jiàn)實(shí)務(wù)分析。因此筆者援引本文判例并不代表筆者贊同本觀點(diǎn)，推薦本文援引判例僅供訴訟參考。
裁判概述
一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，股東應(yīng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。同樣的，在股東與一人有限責(zé)任公司人格混同的情況下，公司亦應(yīng)對(duì)股東個(gè)人債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
案情摘要
1. 航天波紋管公司與中森華投資公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有的航新商貿(mào)公司65%的股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓給中森華投資公司，后雙方又簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》等，約定中森華投資公司以實(shí)物作為價(jià)款支付方式。
2. 后航天波紋管公司將案涉股權(quán)過(guò)戶給中森華投資公司，但中森華投資公司未完全支付對(duì)價(jià)。
3. 另查明，中森華投資公司現(xiàn)持有中森華置業(yè)公司100%股權(quán)。
4. 航天波紋管公司訴至法院，要求中森華投資公司、中森華置業(yè)公司承擔(dān)連帶責(zé)任。
爭(zhēng)議焦點(diǎn)
中森華置業(yè)公司是否應(yīng)當(dāng)對(duì)其持股100%的股東中森華投資公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任？
法院認(rèn)為
（2019）最高法民終542號(hào)：《公司法》第六十三條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。”《公司法》本條規(guī)定的立法目的在于當(dāng)一人有限責(zé)任公司的股東不能證明自己的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于公司財(cái)產(chǎn)時(shí)，應(yīng)否認(rèn)其法人有限責(zé)任。即股東應(yīng)根據(jù)《公司法》第六十三條的規(guī)定，對(duì)公司債務(wù)負(fù)連帶清償責(zé)任。本案中，中森華投資公司未提交證據(jù)證明中森華置業(yè)公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于其自己的財(cái)產(chǎn)，兩公司在法律上應(yīng)視為同一責(zé)任主體，構(gòu)成人格混同。以下具體事實(shí)可以證明兩公司構(gòu)成人格混同。
首先，在房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目中，項(xiàng)目公司是開(kāi)發(fā)商以明確具體的工程項(xiàng)目為開(kāi)發(fā)對(duì)象，由投資人成立的具有房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)資格的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)，成立項(xiàng)目公司是房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)的重要形式。本案鄭巨云、陳少夏夫妻共同出資設(shè)立了中森華投資公司，而后中森華置業(yè)公司于2009年1月16日成立，成立時(shí)中森華投資公司持股90%，陳少夏持股10%，即中森華置業(yè)公司從成立之初就是實(shí)質(zhì)上的一人公司。2010年5月又變更登記中森華投資公司持股100%，成為一人公司；
其次，結(jié)合以下事實(shí)：1.2013年6月1日中森華置業(yè)公司股東會(huì)決議有關(guān)表述內(nèi)容：“……三、長(zhǎng)城漢辦收購(gòu)中融國(guó)際信托有限公司持有的對(duì)中森華投資公司的人民幣柒仟伍佰萬(wàn)的債權(quán)后，本公司全體股東一致同意由本公司作為該筆債務(wù)的共同債務(wù)人，自愿與中森華投資公司一起，向長(zhǎng)城漢辦承擔(dān)共同的連帶償還責(zé)任……落款處加蓋中森華置業(yè)公司及中森華投資公司公章。”2.2013年6月8日長(zhǎng)富基金、華夏銀行與中森華置業(yè)公司簽訂的《委托貸款合同》：“……2.4.2為保證本合同項(xiàng)下委托貸款得到清償，借款人股東及其實(shí)際控制人鄭巨云及其配偶同意為借款人項(xiàng)下的委托貸款償還義務(wù)及相關(guān)承諾、保函、責(zé)任等事宜提供連帶保證責(zé)任……”
可以看出，中森華投資公司與中森華置業(yè)公司對(duì)外承擔(dān)案涉開(kāi)發(fā)項(xiàng)目融資債務(wù)的連帶責(zé)任。一審關(guān)于“中森華置業(yè)公司與中森華投資公司人格混同，中森華置業(yè)公司應(yīng)對(duì)中森華投資公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任”的認(rèn)定，并無(wú)不當(dāng)。
（2020）最高法民申2158號(hào)：公司法第六十三條的規(guī)定雖系股東為公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，但目前司法實(shí)踐中，在股東與公司人格混同的情形下，公司亦可為股東債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
案例索引
相關(guān)法條
第六十三條 【一人公司的債務(wù)承擔(dān)】一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
實(shí)務(wù)分析
因有限責(zé)任公司人格獨(dú)立，財(cái)產(chǎn)獨(dú)立，公司以自有財(cái)產(chǎn)對(duì)外擔(dān)責(zé)，股東僅以其出資義務(wù)為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。同時(shí)，公司是基于法律擬制而存在，公司對(duì)外行使權(quán)利的意思表示往往是通過(guò)股東間接發(fā)出，基于此，實(shí)務(wù)中常出現(xiàn)股東侵犯公司財(cái)產(chǎn)、濫用公司人格獨(dú)立之特點(diǎn)侵犯公司債權(quán)人利益的情形，法律為遏制上述行為，作出多項(xiàng)規(guī)定限制股東行權(quán)，并設(shè)立“揭開(kāi)公司面紗”的人格混同制度，規(guī)定人格混同情形下，股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。這是人格混同制度的立法本意。
但是，反之則不然，即認(rèn)定股東與公司財(cái)產(chǎn)混同后，公司對(duì)股東的負(fù)債不能當(dāng)然的承擔(dān)連帶責(zé)任。筆者曾針對(duì)本觀點(diǎn)援引權(quán)威判例予以分析（詳見(jiàn)《高院：債權(quán)人不能僅以人格混同為由要求公司財(cái)產(chǎn)為股東擔(dān)責(zé)》）在此不做贅述。基于此，筆者對(duì)本文援引判例中合議庭觀點(diǎn)不敢茍同，這一不當(dāng)?shù)乃痉ㄕJ(rèn)定將造就一怪現(xiàn)象：股東違背股東對(duì)公司應(yīng)負(fù)的誠(chéng)信義務(wù)、濫用股東權(quán)利與公司財(cái)產(chǎn)混同，侵犯公司財(cái)產(chǎn)權(quán)利，不僅沒(méi)有受到應(yīng)得的懲戒，反而可以得到公司財(cái)產(chǎn)為其個(gè)人債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的利好，這很明顯違背了公司法人格混同制度懲戒性的立法目的。一孔之見(jiàn)，僅供參考。
注：文章為作者獨(dú)立觀點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。
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