創業企業股權激勵業務探析（二）

股權激勵在實操層面有哪些因素最值得研究和關注呢？

首先，激勵股權的來源和特定化。

股權激勵的標的是股權，公司股權不屬于公司而是屬于公司股東，因此股權激勵制度本質上是一種協議安排，是一種股東之間的協議安排，也是股東與激勵對象之間的協議安排，盡管這種協議可能是以公司制度、股權激勵計劃等非協議方式出現，都以公司和股東信譽作為存在的重要依據和基礎。

股權來源往往有三種形式，這與股權激勵計劃和員工參與股權激勵的方式有緊密聯系。

第一種形式即大股東讓渡持有的部分股權設立股權激勵計劃的股權池或期權池，專門用以未來對員工的激勵。這通常適用于在創業初期的公司，股權比較集中，可能百分之九十以上甚至全部由創始人持有。這種格局下大股東出讓股權作為設立股權池也就順理成章了。

第二種形式則是由全體股東按比例讓渡部分股權設立股權池用以股權激勵的模式。這通常適用于公司非單一股東的情況下，特別是在團隊創業情況下較為普遍。

第三種則是激勵對象認購公司增資部分形成的股權，本質上這也是公司原股東稀釋股權所形成的空間。這種模式更適用于公司發展進入平穩發展階段的公司，員工對于公司前景看好有認購的積極性。

用于激勵部分股權的特定化在于將之區分于大股東或創始股東持有的股權，可以在形式上更加清晰可辯，員工對于股權激勵的期待、認同和支持度也會相應更加明晰。

在特定化上通?？梢圆扇f議規定和平臺持股兩種方式。在初期為便于操作，通常采取協議方式，即通過股東協議或股權激勵制度明確規定部分股權完成讓渡，歸于員工股權激勵股權池。在公司發展到一定階段，股權激勵制度與方案比較完善和成熟后則通過建立持股平臺，并由原持股股東將股權有償或無償轉讓給持股平臺企業予以特定化。在員工認購模式下則由持股平臺認購相應的增資部分形成持股平臺持有的股權。

在形成激勵股權池的問題上，比例如何確定是一個極其重要的問題。在股權激勵所占用的公司股權比例問題上主要考慮幾個因素的平衡。第一、公司股權穩定性問題。在股權結構穩定性問題上，通常認為在公司發展初期不超過20%，這個比例之下不會對公司各項決策單獨產生重大影響。第二、公司整體戰略發展需求。隨著公司業務發展，管理與業務層人員不斷增長，對于股權激勵的需求也不斷增長。但這并不意味著一定會增加股權激勵所占有的比例。如果公司整體資產與估值提升快，則取決于待激勵對象數量與規模所決定的激勵股權比例規模。

其次，代理持股系統的設置是股權激勵計劃落地的重要問題。

股權激勵必定產生股權結構關系的重構，而公司的穩定發展需要限制這種股權結構變化的影響，通常采取的方法是代理持股制度。在公司創業階段的初期，這種代持往往直接而簡單，就是由出讓股權的大股東代持，這種情況往往又與股權特定化要求相背離或者削弱這種外在特定化和獨立性，這也是大股東代持往往只階段性地存在于公司發展初期的原因，在公司發展業務穩定，機構健全的發展階段后，由專門設立的持股平臺公司為全體潛在的已經確定和未能確定的激勵對象持有股權的工具。

持股平臺通常以有限合伙企業形式存在，這是因為有限合伙企業結構簡單，不需要設股東會、董事會、監事會等機構，也無需設置董事長、執行董事、董事、監事等職位，管理成本較低，在稅收上有限合伙企業本身不需要繳納企業所得稅，所以相較于公司制企業稅負較輕，在實施激勵階段，采取有限合伙企業的組織形式對于股權激勵計劃的實施也較為便捷，進行合伙人變更即可，經過授權這些具體工作都可以獨立由執行事務合伙人，少了很多不必要的決策審批流程。

股權激勵本質上還是股權轉讓與交換，這種交換多數時候以員工為公司提供勞動為對象，不涉及貨幣化定價，但在一些情況下還是會有貨幣支付的情況，特別是在后期的股票期權階段，往往只是給予員工低價購買公司股票的機會，而很少采用無償贈與的方式，所以定價仍然是一個非常重要的問題。

如何對授予員工的股權或權益定價通?？紤]公司價值和員工價值。在公司創業初期，公司價值尚未體現，為增強激勵本身對員工的吸引力通常采取無償授予方式。而當公司達到一定發展階段，開始有社會化融資的參考價值標準，公司的股權對于員工也有更大吸引力后，則可以參考融資估值作為定價標準，同時給予員工入股一定的優惠，為了充實注冊資本在員工入股情況下通常以注冊資本金額作為入股價格。而到了公司上市之后則可以根據標準的股票期權方式，給予員工在一定時間窗口內低價購買公司股票的權利，員工購買價與當時市場價之間的差額即為公司讓利部分。

股權激勵計劃主要針對公司員工，包括管理層員工和普通員工，股權激勵計劃也必定和一定的業績考核指標相聯系。在勞動關系與考核上股權激勵主要有幾個問題需要思考和解決。

激勵與員工所處職業生涯階段問題。對員工本身資質的考核一定是激勵的一個內在要素，具體包括員工本身的職場工作經驗，專業工作經驗，進入本公司的時間長短。這幾個基本要素定義了員工在他整個職業生涯中的階段，各個階段所對應的是員工的潛在貢獻度和對激勵的渴望度，也就是激勵的價值程度和效果程度，同樣的崗位剛入職場的員工可能在新鮮度上優于資深員工，但經驗度則比資深員工差一些，而對于股東身份則新員工可能興趣更濃厚，有家庭和收入剛性需求的職場資深人士則更愿意優先選擇現金方式的報酬。

所在崗位與職能定位。公司的股權激勵比例總額是恒定的，如何在各職能崗位間均衡分配需要考慮公司所處行業和未來發展規劃，對于重要職能部門和崗位重點分配，對緊缺人才重點分配，對需要長期培養職業穩定性要求高的崗位重點分配，對不可替代性強的崗位重點分配。

股權激勵本質上也是一項工作獎勵，建立完善的量化考評指標是前提。公司需要在不同階段根據具體發展目標和任務設定各部門和職能崗位的業績考評規則，并定期進行考評，而股權激勵規則當中的激勵措施則應當根據個人一個階段內的綜合考評結果給予具體激勵。