【直擊金交行業要點】閆威律師接受第一財經金交所實務問題采訪

當然在兩年之前，關于金交所的報道，絕對是媒體熱門話題。而如今歷經滄桑的金交行業，又該說些什么呢？所以，帶著好奇的心態，我讓記者朋友發來了她的問題，看完問題之后深有感觸，里面很多問題還是直擊到行業的痛點。因此，我也圍繞她的問題，給出了我的答案。特編輯成此文，分享給朋友們共同探討與交流。

閆威律師：

首先這條信息肯定不是金交所員工發的，而明顯是行業中介發的，如果是金交所這么赤裸裸發這類信息，監管部門估計早就找上門來了。所以，其內容的真實性是有待核實的。

其次，圍繞這條信息的內容，是指該中介人士可以幫助非標資產，尤其是民企、地產、政府平臺找到金交所備案渠道，而且號稱1-2天便可通過。

一方面，針對于其所說非標資產備案，目前監管層是嚴格監管的，在2019年后監管部門對于金交所業務領域事實上已經非常明確，就三塊內容——金融企業非上市國有產權轉讓、地方資產管理公司不良資產轉讓、地方金融監管領域的金融產品交易等業務。所以，上述業務內容是無法拿到臺面上的傳統備案通道業務，也是目前面臨監管嚴格限制甚至是禁止的業務。

另一方面，該中介聲稱1-2天即可通過，這明顯說明，其對接的平臺極有可能是野雞交易所。也就是在金交所業務受到影響后，拿著市級、甚至是區縣級批文，打著金交所旗號做業務的野雞交易所。所以，其所謂的金交所掛牌業務，很有可能是推薦給野雞交易所備案掛牌。

之后，金交所掛牌是否有暗箱操作，這點我認為不太可能。目前還在做業務的金交所，對待資產掛牌審核較為慎重，現階段暗箱操作的意義不大，而且在面臨如此大的監管壓力下，故意降低門檻，引入不合規業務，只會加劇平臺受處罰力度，得不償失。

最后，金交所是否會成為P2P接盤俠，目前來說已基本無可能性。雖然在2018年前還有大量P2P平臺將資產、產品轉移到金交所平臺備案發行，但隨著P2P行業的爆雷炒以及2019年后金交行業進入強監管時代，P2P產品、資產已經退出金交行業序列。所以，其成為P2P的接盤俠已不太可能，如果真的往上靠的話，也是在P2P爆雷潮之后，金交行業成為了非標資產的重要渠道與平臺。

閆威律師：

如我在之前《解讀金交場所業務發展及邊界、定位問題》文章中所說“關于金交場所的定位問題，也是大家一直爭議的重點。從本質上看，金交場所屬于地方金融資產交易平臺，這其中關鍵詞是“平臺”兩個字，也就意味著金交場所既不是交易平臺中的買家，也不是交易平臺中的賣家，甚至不是交易平臺的第三方服務機構，其定位是整個平臺的管理方。其立足點為地方區域內的金融資產交易，其意義在于方便了金融資產交易業務，促進資產交易流程的細化，提高了交易的效率，解決了交易流轉問題。“所以說，金交所應該是一種立足于地方金融領域，服務地方金融資產交易、優化地方資產交易流程、助力地方實體經濟發展的金融機構。

而其為何會出現？是起源于產權交易市場，由產權所為源頭，孕育了地方金交場所的萌芽。2006年財政部發文《財政部關于中國長城資產管理公司出資組建不良資產交易市場有關問題的意見》，由四大國有AMC公司牽頭，組建不良資產交易市場，全國首家地方金融資產交易場所進入籌備階段。

到2010年5月21日，全國首家金融資產交易所——天津金融資產交易所正式注冊成立，其最初股東背景為東方資產、長城資產、中信信托以及天津產權交易中心。與此同時，在2010年5月30日，北京金融資產交易所注冊成立，北金所最開始的股東背景主要為中國銀行間市場交易商協會、北京產權交易所、信達資產、中國光大投資公司、華融資產、華能資本服務有限公司、中債資信評估有限公司。從最開始兩家金交所的股東背景上可以看出金交所出現源頭，是基于地方不良資產交易、國有非上市股權交易需求而產生，而在后面的互聯網金融浪潮、三方理財浪潮中，金交行業不斷擴張著自己的業務邊界，從原有業務領域，逐步擴展到權益類資產交易業務、通道業務、金融創新業務、會員業務、登記結算業務等等。在快速擴大市場規模的同時，也留下了未來發展的隱憂。

問答3

Q：企業在金交所掛牌的正規流程是怎樣？金交所的風險有哪些？

閆威律師：

首先目前監管環境下，企業想要在金交所掛牌資產難度已經大幅增加，比如之前火熱的定向融資產品已被監管部門叫停。所以目前能夠備案的資產或產品少之又少。現階段企業想要在金交所掛牌資產，首先要與金交所確定企業資產屬性是否符合金交所監管要求，尤其是對資產摘牌方的審查，即使是來源于個人投資者資金，也必須要包成機構資金，否則難以備案。在符合金交所備案范圍要求后，要按照金交所要求提供資產信息與材料，具體材料清單內容各家金交所會針對資產類型，存在諸多差異。同時為確保資產的合規性，目前部分金交所還要求掛牌企業提供由律師事務所出具的法律意見書。最后，在匯總上述資料，符合金交所備案掛牌要求后，簽訂相關協議，由金交所出具備案成功函件。而目前這一流程所需時間在2-4個月不等，如果審查嚴格的金交所，可能耗費時間更長。

所以，這也是我為什么在回答第一個問題時說，如果說某家金交所1-2個工作日就能完成備案，極有可能是野雞交易所，因為目前強監管要求下的金交所，根本無法做到這個效率。

最后關于金交所的風險有哪些？立足于金交所行業自身而言，有四點風險。第一，是強監管背景下，面臨存量業務化解難、監管處罰壓力大的風險。第二，是由于監管限定業務領域狹窄，導致業務緊縮，由此引發的虧損風險。第三，過往存量非標業務規模龐大，由此引發的存量業務化解風險以及通道業務、自主管理業務產品延期、違約，由此引發群體性訴訟、維權、監管處罰等系列風險。第四，野雞交易所涌現，導致行業整體性風險不降反升，這類平臺違規風險波及全行業。

問答4

閆威律師：

首先金交所如果從狹義解釋來看，是指有證監會聯席會議批復的9家金交所，其余為省級政府、金融辦批設的金交中心。兩者之間區分在于注冊資本規模、批設單位上的不同。而其他所謂互聯網交易中心、市級、區縣級交易所并不能劃歸到金交所范疇。

其次，關于金交所產品規模有多大，目前并沒有官方準確的統計。這里需要注意的是，從2019年開始，行業內一半以上的金交所已經逐步削減業務，甚至是暫停業務了，目前還在做業務的交易所不超過15家。而關于產品規模，目前只能看到《易會滿同志在清理整頓各類交易場所部際聯席會議第四次會議上的講話》中提到，截止2019年底全國金融資產類交易場所的債權類業務存量仍達8517億元，涉及約120萬名個人投資者。

最后，不可否認的是在2019年前金交行業天量的業務規模，尤其是當時多家金交所通道業務規模已達百億以上。但2019年后增量業務規模在快速降低，存量業務也在按照監管的要求在2021年下半年完成化解工作，當然這一化解工作完成可能性并不大。

問答5

閆威律師：

金交所監管政策的源頭是38號文《國務院關于清理整頓各類交易場所切實防范金融風險的決定》，在該文件中明確規定了由證監會牽頭，有關部門參加的“清理整頓各類交易場所部際聯席會議”，簡稱證監會聯席會議，作為金交行業的主管部門。但從名稱上我們也能知道，這一多部門組成的機構，缺乏地方性落地監管體系。所以，過往的金交所監管，中央層面由證監會聯席會議管，地方層面便由各地省級金融辦來管。這就導致了之前出現各省監管標準、政策不一，一地一政策的問題。而2019年清整聯辦2號文、35號文陸續出臺后，證監會清整聯辦充分發揮了牽頭主管作用，統一了從中央到地方的監管標準，也就掀開了金交行業強監管時代的序幕。

閆威律師：

首先，這種項目的掛牌方、摘牌方、擔保方都是同一個集團旗下企業的操作肯定是不合規的。但這種操作在2019年前的金交行業中是很容易見到的，尤其常見于各類定向融資產品、收益權產品通道業務。但在2019年后，這類操作模式生存空間在不斷壓縮。

其次關于P2P的項目轉為金交所，存在兩種情況，一種是P2P產品從線上直接轉到金交所做線下備案和銷售，這種在互聯網金融鼎盛時代是存在的，當時甚至存在P2P平臺端口和金交所平臺端口互通，可以直接在網站、APP上跳轉，但隨著P2P行業的消亡，這一情況基本消失。另一種是P2P產品有關的非標資產轉移到金交所掛牌、備案，如地產融資、政府平臺融資、車貸收益權融資等等。

最后， 就目前被監管認定的金交所違規業務，其實在2019年之前，更多被視為一種創新業務。就像是互聯網金融一樣，在剛出現時，也獲得了很多政策支持，各地還出現了很多互聯網金融產業園。所以，我們如果拿現在的眼光去看過去，很多時候會存在一些偏差。就如金交行業的違規業務而言，在明確的監管文件未落地之前，很多產品、模式是被默許的狀態，甚至被視為一種創新之舉。但隨著監管的定性，這些產品、模式都變成了違規行為。所以，我們無法簡單的評斷對與錯，任何一種產品、模式的出現，必然有其出現的歷史背景。

閆威律師：

很高興這位記者朋友能夠在最后一個問題中問到金交所的正面意義，因為在過往諸多媒體報道中，金交所已經被批判成第二個P2P行業了。其實金交所對于金融的意義在于，它自身屬性所帶來的優勢。從交易平臺的本質上看，金交所的意義在于方便了金融資產交易業務，促進資產交易流程的細化，提高了交易的效率，解決了交易流轉問題。其意義是作用于整個交易流程、交易環節中的，所以金交所的存在對于金融交易市場的完善，對于實體經濟的發展，都有著不可取代的作用。尤其是對于豐富地方金融市場發展，服務地方實體企業融資，助力地方經濟發展方面。

但由于過往這個行業缺乏監管和引導，也導致行業走上了一條歧路。那么，該如何將其引入正軌呢，主要要從幾方面入手。

第一、需要監管部門給予一定政策支持，適當放寬金交所業務范圍。

目前監管部門對金交所政策基本是一刀切，唯一能做的三塊業務，市場空間狹小，所以要引導金交所走向正軌，首先需要監管部門給予金交所一定創新空間，如在保障服務實體經濟的大前提下，可以進行一定程度上業務、產品創新，

第二、可在部分地方試點金交所轉型業務

金交所在供應鏈金融、小微企業金融、農業產業金融方面還是具有一定儲備的，所以建議監管部門可以在部分地方試點金交所在上述領域的業務開展，評估業務價值，再進一步制定相關監管、扶持政策，助力金交所轉型發展。

第三、非標業務并非萬惡之源，可在完善監管政策、規則情況下，在金交所試點開展

非標資產規模是非常龐大的，它也支撐了金交所過往的發展，其并非萬惡之源。尤其是金交所非標業務被限制后，大量非標資產轉向更為灰色地帶的野雞交易所，甚至直接通過合伙企業、協議來買，反而增加了這一市場的不確定性風險，也讓相關違法違規行為更加難以追查。所以，可以通過完善政策、規則的方式，讓非標資產在陽光之下受到監管，而非全部趕往黑暗之中。

第四、金交所要做好存量業務風險化解工作，通過多種途徑、手段解決存量業務風險

關于金交所存量業務化解方式，我在之前的文章《地方金融資產交易中心風險預防及處置解讀》有過詳細的闡述。金交所要想重新走向正軌，需要跟過去一刀兩斷，徹底的解決存量業務風險問題，才能夠做到輕裝上陣，重新出發。

第五、要堅決打擊、處罰野雞交易所，滌除行業害群之馬

目前市場上活躍的很多所謂金交所，實際上是拿著市級、區縣級批文的野雞交易所，這些交易所趁著金交行業受到監管業務受到壓縮，大量擴張自己業務，想要賺一筆快錢。這就導致了剛剛走向正軌的行業，再次受到挑戰與破壞，所以對于這類交易所，一定要堅決打擊，遏制其違規行為。同時對于仍大量開展違規業務，增加行業風險，破壞行業口碑的交易所予以滌除，以實現行業的規范發展。

在結束采訪的最后，我跟記者朋友說，希望我們的采訪與報道，在直擊行業過往不足的同時，也能夠為這個行業爭取到一些監管的支持與理解。我們不否認金交行業過往違規行為的存在，但這個行業并非一無是處，其有著自身價值與意義所在。作為一直關注、研究金交行業的我，真心希望這個行業可以重回正軌，迎來新的發展與明天！